证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-010 河南黄河旋风股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2017年3月24日以传真和电子邮件的方式发出，于2017年4月5日上午10:00以现场方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事 8 人，公司独立董事高文生先生因工作原因未能出席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，经与会董事认真审议，通过了以下议案： 1、公司2016年度报告及摘要； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 2、公司2016年度董事会工作报告； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 3、公司2016年度总经理工作报告； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 4、公司2016年度独立董事述职报告； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 5、公司2016年度董事会审计委员会履职报告； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 6、关于公司董事会换届选举的议案 鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会提名委员会审核，现决定提名乔秋生先生、刘建设生先生、白石顺一先生、杜长洪先生、徐永杰先生、张永建先生、成先平先生、范乐天先生、高文生先生为第七届董事会董事候选人，其中成先平先生、范乐天先生、高文生先生为独立董事候选人。董事候选人简历详见附件。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 7、公司关于2016年度利润分配的议案； 根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，本公司 2016 年度实现净利润 369,656,975.03元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余 公积金24,045,141.94元，加上年初未分配利润1,177,977,609.58元，扣除本年度 分配上年度利润 39,619,944.10元，本年度实际可供股东分配的利润为 1,483,969,498.57元。 根据公司经营情况，本公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年末总 股本792,398,882股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发 39,619,944.10元；以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，剩余未分配利润 1,444,349,554.47 元结转至下一年度。该议案经董事会审议通过后尚需提交股东 大会审议批准。 公司所处行业为资本和技术密集型制造业，随着业务的不断拓展，需要更多流动资金予以支持。另外，公司拟在现有产业基础上，进一步在碳系新材料、智能制造等领域实现传统行业的转型升级，改善主营业务收入结构，这个过程也需要投入较大资金。董事会根据公司目前所处的上述发展阶段，基于留存资金以支持公司业务长远发展的考虑，制定本次利润分配方案。 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司将于2017年4月7日15:30-17:00召开投资者说明会，就2016年度利润分配事项与投资者进行交流。具体安排，详见本公司同日刊登的相关公告。 独立董事意见：公司董事会拟定的2016年度利润分配预案，符合国家现行 法律法规政策及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及合理性。综合考虑公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 8、关于公司处置固定资产的议案； 因部分固定资产因功能降低、面临淘汰等原因，继续使用已经不经济，经所在单位报请公司批准予以处置。处置固定资产原值6270.07万元，账面已提折旧4854.50万元，资产账面净额1415.57万元；实现清理收入1220.50万元，发生清理支出0.00万元，实现清理净损益-195.49万元。 独立董事意见：经认真核查，该固定资产因功能降低、面临淘汰等原因，继续使用已经不经济，经所在单位报请公司批准予以处置，具有合法性、合规性和合理性，符合公司经营的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意公司本次处置固定资产的事项。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 9、公司关于2016年度日常关联交易执行情况以及2017年度日常关联交易 预计的议案； 2016年关联交易预计总金额为150万元，实际发生额度为1528万元，占预 计总金额的1019%，比预计增加1378万元。2016年日常关联交易超出预计的主 要原因是，向河南黄河田中科美压力设备有限公司采购设备超出预计交易金额，以及子公司上海明匠智能系统有限公司与2016年的新增关联方安徽睿德智造智能系统有限公司和河南力旋科技股份有限公司发生的关联交易。以上交易均按签署的协议和相关的法定程序执行，没有损害公司和股东利益。 独立董事意见：公司2016年的关联交易执行及2017年度关联交易预计，遵 循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。 关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建、小六修一郎回避了此项议案表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 10、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 11、关于公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 12、关于公司申请发行超短期融资券方案的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事项的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 14、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次对公司经营范围的变更是根据当前市场需求和公司本身的实际生产经营状况作出的决定，符合公司长远发展利益。没有违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，也不存在损害公司和公司中小股东利益的情形，同意本次对公司经营范围的变更和对《公司章程》相应条款的修改。 该议案尚需提交股东大会审议。 15、关于召开2016年度股东大会的议案； 具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 备查文件： 1、《河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》 2、《河南黄河旋风股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年4月6日 附件：董事会候选人简历 乔秋生：男，中国籍，汉族，1965年8月出生，中共党员，大专文化，经 济师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚石有限公司副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长。 刘建设：男，中国籍，汉族，1967年8月出生，中共党员，硕士研究生毕 业，1999年任公司技术中心副主任；2000年-2001年任金刚石公司负责人、公 司副总经理；2002年-2004年任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。 白石顺一：男，日本籍，1957年10月出生；1983年3月修完九州大学研究 生院综合理工学研究科；1983年4月进入住友电气工业株式会社；1983年9月 担任研究开发总部部件材料开发室(人员)分配；1997年7月担任金刚石制品事业 部工具技术部材料开发科科长；2000年1月担任金刚石制品事业部制造部金刚石 制品厂厂长；2002年6月担任粉合・金刚石事业部金刚石生产部金刚石工厂厂长； 2003年3月住友电工重金属制造(泰国)工厂社长；2009年1月住友电工重金属 株式会社生产部长；2010年 6月住友电工重金属株式会社董事生产部长；2012 年6月住友电工重金属株式会社代表董事社长生产部长；2014年6月住友电气工 业株式会社执行官员，住友电工重金属株式会社代表董事社长；2016年6月至 2017年3月任株式会社联合材料常务董事，株式会社联合金刚式代表董事社长， 淡水金刚石工业株式会社代表董事社长；2017年4月至今任株式会社联合材料常 务董事，金刚石产品事业部部长。 杜长洪：中国籍，男，汉族，1968年12月出生，中共党员，大学文化，1993 年7月至今，一直在黄河公司工作，先后担任生产部副部长，销售公司经理助理， 郑州总部办公室主任，长葛本部办公室主任，董事长秘书，董事长办公室主任等职务，现任河南黄河旋风股份有限公司董事会秘书，副总经理。 徐永杰：男,中国籍，汉族，1966年9月出生，助理工程师,历任河南黄河 旋风股份有限公司班组长、车间主任、生产科长、制造分厂厂长、金刚石供应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金刚石制造事业部经理助理、经理。 现任河南黄河旋风股份有限公司副总经理、金刚石公司总经理。 张永建：男，中国籍，汉族，1966年4月出生，中共党员，注册会计师， 1998年11月至2001年6月,任公司财务部副部长；2001年6月-2002年5月任 公司财务部部长；2002年5月至今公司董事、财务总监。 成先平，中国籍，男，1964年3月出生，汉族，副教授，硕士生导师。现 为郑州大学法学院副教授，硕士生导师，主讲《国际经济法》、《国际贸易法》及《国际投资法》等课程，兼任郑州市政府法律顾问、河南省律师协会涉外法律专业委员会委员、郑州仲裁委员会仲裁员及河南郑声律师事务所兼职律师，2010年8月至2014年12月兼任河南莲花味精股份有限公司独立董事，2012年11月至今兼任安阳钢铁股份有限公司独立董事。着有《中国外资投资企业法律制度重建研究》、《外资并购法制机理研究》、《国际经济法学》、《公司有限责任制的相对性》等众多着作和论文。2010年11月参加并通过上海证券交易所第十五期上市公司独立董事任职资格培训，获得独立董事任职资格证书。 范乐天，中国籍，男，1960年4月出生，汉族，大学学历，中级经济师， 注册会计师，资产评估师。1989 年，毕业于河南财经学院（现为河南财经政法 大学），现为河南岳华会计师事务所有限公司主任会计师、副所长，河南岳华资产评估有限公司资产评估师。2006年8月参加并通过上海证券交易所第三期上市公司独立董事任职资格培训，获得独立董事任职资格证书。 高文生，中国籍，男，1955年11月出生，汉族，中共党员，本科学历，教 授级高级工程师，2002-2004年曾兼任河南技术产权交易所副总裁，1995年至今 任河南省机械工程学会秘书长、副理事长，2013 年至今兼任河南省机械行业职 教校企合作指委会副主任，多次荣获河南省科学技术进步奖，被评为河南省科协系统先进工作者，中国科学技术协会先进工作者。2014年11月参加并通过上海证券交易所第三十三期上市公司独立董事任职资格培训，获得独立董事任职资格证书。