公司代码： 600539 公司简称： ST 狮头 太原狮头水泥股份有限公司 2016 年年度报告摘要 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 -344,033,912.92 元（母公司报表数据）。 因公司可分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会建议公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 二 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST狮头 600539 狮头股份 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郝瑛 张玉兰 办公地址 山西省太原市万柏林区开城街1号太原 狮头水泥股份有限公司证券部 山西省太原市万柏林区开 城街1号太原狮头水泥股份 有限公司证券部 电话 0351-2857002 0351-6838977 电子信箱 haoying@600539.com.cn zhangyulan@600539.com.cn 2 报告期公司主要业务简介 （ 一）公司所从事的主要业务、经营模式 报告期内，公司主要从事水泥及水泥熟料、新型墙体材料的生产与销售，公司于 2016 年 11 月收购了浙江龙净水业有限公司 70%股权，龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产与销售，公 司属于传统生产销售型企业。 （二）行业情况说明 公司所处水泥行业与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关。 2016 年水泥市场需求整体弱复苏，市场供需矛盾有所缓解。水泥价格实现触底反弹，但由于成本 端提升较快，行业盈利情况仍不乐观。 山西水泥市场过剩产能近 2 倍，已成为全国产能最过剩的省份之一，而且新型干法水泥在建 项目还未停止。 2016 年度，山西市场需求走低与新增产能持续叠加，加剧了地区水泥产能严重过 剩的矛盾。加之产业集中度低，集团企业难以形成市场的话语权，掌控力较差，最终形成了山西 地区产能利用率低、低价倾销、恶性竞争、市场无序、效益差的整体局面。 公司控股子公司龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产与销售，近年来，由于水资源污染的日 益严重、社会健康意识的逐渐提升，净水行业呈现出蓬勃发展的趋势。 报告期内，公司已将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售，公司将轻装上阵，进一步聚 焦主业的转型升级，有利于公司未来的长远发展。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2016年 2015年 本年比上年 增减(%) 2014年 总资产 584,116,571.34 978,502,232.07 -40.31 921,597,222.97 营业收入 189,962,531.94 91,650,976.08 107.27 20,690,493.29 归属于上市公司股 东的净利润 -10,479,547.62 13,939,469.71 -175.18 -41,632,930.84 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -51,061,903.59 -38,740,943.76 -31.80 -40,489,393.05 归属于上市公司股 东的净资产 470,606,141.13 481,085,688.75 -2.18 467,146,219.04 经营活动产生的现 金流量净额 -61,894,487.00 75,838,146.98 -181.61 -32,394,475.57 基本每股收益（元 ／股） -0.05 0.06 -183.33 -0.18 稀释每股收益（元 ／股） -0.05 0.06 -183.33 -0.18 加权平均净资产收 益率（ %） -2.20 2.94 减少5.14个百分点 -9.19 3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （ 1-3 月份） 第二季度 （ 4-6 月份） 第三季度 （ 7-9 月份） 第四季度 （ 10-12 月份） 营业收入 10,637,525.74 43,799,311.02 56,283,457.71 79,242,237.47 归属于上市公司股东的净利润 -5,735,853.79 -21,193,214.10 -11,423,766.87 27,873,287.14 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 -5,848,658.76 -21,240,945.66 -11,340,751.62 -12,631,547.55 经营活动产生的现金流量净额 -6,234,684.67 -4,697,776.83 -6,604,026.41 -44,357,999.09 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 4 股本及股东情况 4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位： 股 截止报告期末普通股股东总数（户） 9,020 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（ 户） 7,445 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 前 10 名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有 有限 售条 件的 股份 数量 质押或冻结情况 股东 股份 性质 状态 数量 苏州海融天投资有 限公司 26,912,700 26,912,700 11.70 0 质押 22,000,00 0 境内非 国有法 人 山西潞安工程有限 公司 25,857,300 25,857,300 11.24 0 无 0 国有法 人 山西省经贸投资控 股集团有限公司 0 16,645,070 7.24 0 无 0 国有法 人 山西省经济建设投 资集团有限公司 0 11,651,549 5.07 0 无 0 国有法 人 江阴华中投资管理 有限公司 7,035,498 7,035,498 3.06 0 无 0 境内非 国有法 人 天津进鑫投资合伙 企业（有限合伙） 5,259,783 5,259,783 2.29 0 无 0 境内非 国有法 人 吴德英 307,600 4,183,300 1.82 0 无 0 境内自 然人 何建东 3,970,500 3,970,500 1.73 0 无 0 境内自 然人 陆健 -184,300 3,241,900 1.41 0 无 0 境内自 然人 海通期货股份有限 公司－海通期货－ 中南 1 号资产管理 计划 2,977,849 2,977,849 1.29 0 无 0 境内自 然人 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司持股 5%以上股东苏州海融天投资有限公司、山西潞安工 程有限公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西省经济 建设投资集团有限公司之间不存在关联关系。其他前十名股东 及前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系。 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 无。 4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 □适用√不适用 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 □适用√不适用 说明： 截至报告期末， 海融天和潞安工程分别持有公司 2,691.27 万股和 2,585.73 万股，分别 占公司总股本的 11.70%和 11.24%；海融天的控股子公司海融天投资管理（上海）有限公司作为 基金管理人管理的海融天 1 号私募基金持有公司 1,306,444 股股票，占公司总股本的比例为 0.57%， 海融天及其一致行动人合计持股比例为 12.27%，与潞安工程的持有本公司股份的比例较为接近， 且互相不存在一致行动关系，均无法单独对公司股东大会的决议产生重大影响，无法决定公司董 事会半数以上成员选任，均不能单独控制董事会、单独支配公司行为。因此，在目前的股权结构 下，海融天与潞安工程均不拥有上市公司控制权，公司无控股股东和实际控制人。 三 经营情况讨论与分析 1 报告期内经营情况概述 受经济下行压力不断持续加大的影响，基础设施建设、房地产建设放缓，水泥等建材需求量 逐年大幅缩减，加上长期水泥产能全面持续过剩，导致水泥产品销售价格持续下降，市场竞争日 趋激烈，也就是打价格战，且大企业集团也参与其中，亏本经营。山西省各地的水泥市场萎缩不 振，多数地区水泥价格维持低位震荡，水泥售价普遍均已低于成本线。山西水泥市场全行业无盈 利企业，整个行业元气大伤，众多企业已陷入难以为继的艰难境地。 公司 2012 年、 2013 年及 2014 年经审计的营业收入分别为 28,013.17 万元、 8,199.66 万元和 2,069.05 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,609.14 万元、 -13,352.88 万元及-4,048.94 万元。因连续亏损，公司股票被实施退市风险警示。 2015 年度，公司实现营业收入 9,165.10 万元， 净利润 1393.95 万元，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,874.09 万元， 若非太原市财政局下发 5,300 万元扶持企业发展专项资金，公司 2015 年仍然亏损，将面临暂停上 市风险， 2016 年度，公司营业收入为 18996.25 万元， 归属于母公司所有者的净利润为-1047.95 万 元，亏损原因为公司水泥行情持续低迷， 使公司主营业务呈持续亏损状态。 根据目前的经济形势及水泥行业供需情况，公司预计未来短期内水泥业务盈利能力依然承受 巨大压力，持续发展能力面临较大挑战， 持续的亏损增加了公司的负担。因此，公司于 2016 年 12 月启动了重大资产重组， 将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售，公司主要业务变更 为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。 龙净水业 2016 年度审计报告显示， 龙净 水业 2016 年度净利润为 903.04 万元， 完成了其收购时所做出的业绩承诺。 截至目前，公司的资 产质量已有改善，公司的资产运营效率得到一定提升，公司的竞争能力和盈利能力有所增强。 2 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 3 面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 相关内容详见 2017 年 4 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）上披露的《公司关于会计政策、会计估计变更的公告》（公告编号：临 2017-006）。 5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用 □不适用 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 期末实际出资 额（万元） 持股比 例 太原狮头中 联水泥有限 公司 控股子公司 太 原 市 万 柏 林 区 水泥及水泥制 品的生产 50,000.00 25,500.00 51% 浙江龙净水 业有限公司 控股子公司 浙 江 省 诸暨市 水技术、水暖管 材管件的生产 1,000.00 3,000.00 70% 2016 年 12 月 28 日公司与狮头集团签署资产出售协议，以现金方式出售公司与水泥主业相关 的业务、资产和负债，包括持有的太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联水泥”） 51% 股权。狮头集团已将该资产转让对价于 2016 年 12 月 29 日以现金方式一次性支付本公司。截至 2016 年 12 月 31 日狮头中联水泥的实质控制权已经转移，故公司本年度财务报告未合并狮头中联 水泥 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，只合并了狮头中联水泥 2016 年度的利润表和现金流量表。 公司本年度财务报表合并范围增加了非同一控制下企业合并取得的控股子公司浙江龙净水业有限 公司， 2016 年 11 月 8 日龙净水业在诸暨市市场监督管理局办理完成股权转让的过户登记手续 及法定代表人、董事变更等相关工商变更登记事宜，并换发了新的《企业法人营业执照》。截至 2016 年 11 月 30 日，公司已按《股权收购协议》约定支付了第一笔股权转让价款人民币 3,000 万 元，并在董事会中派驻 3 名董事，占董事会五分之三，取得了龙净水业的实质控制权，故合并日 确定为 2016 年 11 月 30 日。公司本年度合并财务报表合并了龙净水业 2016 年 12 月 31 日的资 产负债表、 2016 年 12 月的利润表及现金流量表。 太原狮头水泥股份有限公司 董事长：陶晔 董事会批准报送日： 2017 年 4 月 5 日