证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2017-036 江西赣锋锂业股份有限公司 关于全资子公司赣锋国际收购澳大利亚RIM公司 不超过13.8%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易属于收购股权涉及矿业权投资，交易标的为澳大利亚ReedIndustrialMineralsPtyLtd（以下简称“RIM”）不超过13.8%的股权。本次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。 2、本次交易尚需取得国家相关主管部门和澳大利亚外国投资审查委员会的核准，并向澳大利亚联邦政府申请办理股权变更手续，存在不能获批和股权未能转让成功的风险。 3、如果澳大利亚在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响 RIM 未来的生产经营和盈利情况。 4、虽然有专业机构对MtMarion锂矿项目锂辉石资源储量进行了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量、储量与实际总资源量、储量不一致的风险。 5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。 6、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂精矿的价格下滑，将会使RIM的业绩达不到预期目标。 一、本次交易概述 1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4 月6日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公 司赣锋国际收购澳大利亚RIM公司不超过13.8%股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司赣锋国际以自有资金不超过9600.108万美元收购RIM不超过13.8%的股权，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。本次收购完成前，公司持有RIM43.1%的股权，本次收购完成后，公司将持有RIM不超过56.9%的股权。 因公司董事长李良彬先生和副董事长王晓申先生在RIM担任董事，本次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。 2、本次交易对手方Neometals拟出售其持有的RIM13.8%的股权， 赣锋国际和RIM的另一位股东PMI均享有优先认购权。如果PMI与赣锋国际同时行使优先认购权，则双方将分别认购其中的50%即6.9%的股权。收购完成后，公司将持有RIM50%的股权，PMI将持有RIM50%的股权。 3、2015年9月，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关 于全资子公司赣锋国际收购澳大利亚RIM公司25%股权涉及矿业权 投资的议案》，赣锋国际首期出资2500万美元获得RIM25%的股权。 具体内容详见2015年9月2日临2015-061赣锋锂业关于全资子 公司赣锋国际收购澳大利亚RIM公司25%股权涉及矿业权投资的公 告。 4、公司于2016年2月召开的第三届董事会第二十次会议和2016 年3月召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子 公司赣锋国际行使澳大利亚 RIM 公司期权权益的议案》，就公司全 资子公司赣锋国际行使澳大利亚 RIM 公司期权权益，以 2715 万美 元的价格受让 Neometals 持有的 RIM 公司 18.1%股权事宜，赣锋 国际已向 Neometals 发出行使期权权益的通知。本次行使期权后， 赣锋国际将持有 RIM43.1%的股权。 二、交易对方的基本情况 Neometals是澳大利亚上市公司，澳洲证券交易所代码为NMT， 成立于2001年12月20日，注册地址为672MurrayStreetLevel1,West Perth, WA 6005，Australia。截至本公告披露日，发行在外的普通股 数为 509,039,983股，其控股股东 Melaid Holding Inc.持有 Neometals7.86%的股份。Neometals 主营业务为在澳大利亚勘探及开 发锂、钛、钒、铁矿石、镍和碱金属等矿产，公司的前身为Reed资 源有限公司，2014年12月更名为Neometals，截至本公告披露日， 拥有RIM13.8%的股权。 Neometals与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 RIM是西澳的一家多元化矿业和勘探公司，截至本公告披露日，尚未上市。RIM成立于2009年 8月11日，注册地址为 Lever1,672MurrayStreet,WestPerth,WestAustralia。赣锋国际持有RIM43.1%的股权，Neometals持有RIM13.8%的股权，PMI持有RIM43.1%的股权。RIM拥有MtMarion锂辉石矿项目100%的股权，已经于2017年2月投产。 RIM最近一年又一期的财务数据： 单位：澳元 2016年6月30日 2016年12月31日 指标 （经审计） （经审计） 资产总额 39,237,891 69,554,407 净资产 13,097,469 13,054,299 2015年7月-2016年6月 2016年7月-2016年12月 指标 （经审计） （经审计） 营业收入 - - 净利润 46,447 -43,170 截至2016年12月31日，RIM的资产负债率为81.23%。 四、RIM所涉矿业权情况 1、MtMarion锂辉石矿采矿权基本情况 RIM目前持有证号分别为M15/999和M15/1000的《采矿许可证》，基本情况如下： 采矿权人：ReedIndustrialMineralsPtyLtd； 开采矿种：锂辉石矿； 地址：西澳大利亚库尔加迪 开采方式： 露天开采 矿区面积分别为： 50.315公顷和402.5公顷 有效期限：2009年8月20日到2030年8月19日 发证机关：澳大利亚矿业和石油部 2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门 该采矿权最近三年未发生权属变更。 3、锂辉石矿主要产品及其用途、产品销售方式 该矿主要产品为锂辉石，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原材料，通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完成产品的销售。 4、矿产资源储量情况 根据RIM公司对Mt Marion 锂矿项目进行加密和扩展钻探勘探 工作的研究结果更新说明，Snowden Mining Industry Consultants对 MtMarion锂辉石矿项目截至2016年10月21日的矿产资源修订评估 估算如下： 类别（澳洲矿石储量 单位 2016年10月21日 报告标准，2012） 总量 百万吨 77.8 氧化锂百分比含量 1.37% 氧化铁百分比含量 1.09% 所含氧化锂量 千吨 1,066 指示资源量 百万吨 28.9 氧化锂百分比含量 1.35% 氧化铁百分比含量 1.06% 推断资源量 百万吨 48.9 氧化锂百分比含量 1.38% 氧化铁百分比含量 1.10% 5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况 RIM已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。 6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序 公司受让标的为RIM 不超过13.8%的股权，矿业权仍在RIM名 下，不涉及矿业权权属转移。 7、根据公司聘请的GADENS律师事务所出具的法律尽职调查文件，确认RIM上述采矿权依法有效延续，不存在诉讼和权利负担。 五、关联交易定价及原则 本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行尽职调查和财务分析，并参考了MtMarion锂辉石矿的资源量、项目估值、市场对比数据，结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。本次收购RIM的估值为69566万美元，其13.8%股权对应作价为9600.108万美元，按2017年4月6日人民币对美元汇率6.8891折算为66136.10万元人民币。截至本公告披露日，有关目标公司符合中国标准的评估报告尚在编制之中。 六、本次交易的合规性和生效条件 1、公司于2017年4月6日召开的第四届董事会第一次会议审议 通过了《关于全资子公司赣锋国际收购澳大利亚 RIM 公司不超过 13.8%股权暨关联交易的议案》。关联董事李良彬先生、王晓申先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余7位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了该议案。本次交易尚需提交公司股东大会审议。 2、本次交易尚需提交Neometals、PMI、RIM董事会、股东大会 审议批准，并取得国家相关主管部门和澳大利亚外国投资审查委员会的核准。 3、本次交易事项为赣锋国际以自有资金收购RIM 不超过13.8% 的股权，不涉及矿业权权属转移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资质条件，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履行权属转移程序等问题。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 1、关于赣锋国际收购澳大利亚RIM公司股权的事前认可意见 公司全资子公司赣锋国际以自有资金收购澳大利亚 RIM 公司不 超过13.8%股权的交易公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立 性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第一次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。 2、关于赣锋国际收购澳大利亚RIM公司不超过13.8%股权暨关 联交易的独立意见 公司全资子公司赣锋国际以自有资金收购澳大利亚RIM公司不超 过13.8%的股权，将直接为公司发展提供所需的锂资源，符合公司上下游一体化的发展战略，有利于公司的发展。本次交易构成重大关联交易, 在董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方的关联交易按照公平、公开、公正的原则，定价公允，相关审议决策程序合法合规。 因此，我们同意赣锋国际以自有资金收购澳大利亚RIM公司不 超过13.8%的股权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 八、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）关联交易目的和对公司的影响 根据公司的战略发展规划，本次收购澳大利亚 RIM 公司不超过 13.8%股权将直接为公司发展提供所需的锂资源，符合公司上下游一体化的发展战略，有利于RIM 的业务拓展及公司纵向产业链的战略实施。本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。 （二）关联交易存在的风险 1、本次收购澳大利亚RIM公司不超过13.8%股权的事项尚需提交公司股东大会审议，取得国家相关主管部门和澳大利亚外国投资审查委员会的核准，并向澳大利亚联邦政府申请办理股权变更手续，存在不能获批和股权未能转让成功的风险。 2、如果澳大利亚在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响RIM未来的生产经营和盈利情况。 3、虽然有专业机构对MtMarion锂矿项目锂辉石资源储量进行了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量、储量与实际总资源量、储量不一致的风险。 4、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。 5、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂精矿的价格下滑，将会使RIM的业绩达不到预期目标。 九、年初至披露日与RIM累计已发生的各类关联交易的总金额 1、年初至本公告披露日，赣锋国际与RIM签订的锂辉石扩展包销协议属于日常经营重大关联交易。 2、年初至本公告披露日，赣锋国际拟与Neometals、PMI按各自股权比例对RIM进行增资，交易金额不超过2000万澳元。 公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第一次会议决议； 2、独立董事对相关事项的独立意见； 3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。 特此公告。 江西赣锋锂业股份有限公司 董事会 2017年4月7日