证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：临 2017-025 辽宁红阳能源投资股份有限公司关于全资子公司 与关联方签署《委托经营管理协议》暨关联交易的公告一、关联交易概述 公司全资子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）分别与公司关联方沈阳沈北煤矿有限公司（“沈北煤矿”）和沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司（以下简称“鸡西盛隆”）签订了《委托经营管理协议》，沈北煤矿与鸡西盛隆将其拥有的相关煤炭及电力资产委托给沈阳焦煤经营管理。沈北煤矿每一管理年度支付给沈阳焦煤委托管理费100万元，鸡西盛隆每一管理年度支付给沈阳焦煤委托管理费200万元。公司第八届董事会第二十七次会议审议并通过了上述关联交易议案。 二、关联方基本情况 1、沈阳沈北煤矿有限公司 企业性质：国有控股子公司； 法定代表人：张乐有； 注册资本：5,000万元； 住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路； 经营范围：煤炭开采（仅限分支机构经营），原煤洗选加工；煤炭、煤矸石销售。 截止2015年末总资产：402,252,071.06元；净资产：19,612,369.26元；主营业务 收入：375,635,555.09元；净利润：-42,917,736.54元。（经审计） 截止2016年9月底总资产：410,730,330.89元；净资产：-7,391,418.25元；主营 业务收入：204,992,246.65元；净利润：-16,011,923.37元。（未经审计） 公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团“）持有沈北煤矿61.74%股权，为沈北煤矿控股股东。 2、沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司 企业性质：国有控股子公司； 法定代表人：于文军； 注册资本：60,000万元； 住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区鸡恒路东侧； 经营范围：煤炭批发经营、焦炭批发零售；铁路货物运输；道路普通货物运输。 煤炭开采（限分支机构）、建材、钢材、其他化工产品（不含危险品）、其他机械设备及电子产品销售、机械零部件加工及设备修理（限分支机构）、矿山采掘设备制造（限分支机构）、煤矸石发电（限分支机构）；免烧砖制造；废旧金属、废旧生产资料加工、粉煤灰销售。技术咨询服务；房屋、场地、机械设备租赁；煤炭洗选。 截止2015年末总资产：3,447,363,014.25元；净资产：110,379,935.96元；主营 业务收入：822,673,968.93元；净利润：-370,465,065.53元。（经审计） 截止2016年9月底总资产：3,089,106,992.95元；净资产：-183,103,016.35元； 主营业务收入：530,541,144.46元；净利润：-294,427,924.27元。（未经审计） 公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团“）持有鸡西盛隆61.74%股权，为沈北煤矿控股股东。 三、托管协议的主要内容 （一）沈阳焦煤与沈北煤矿签订的托管协议 甲方：沈阳焦煤股份有限公司（“沈阳焦煤”） 住所： 沈阳市沈北新区虎石台街道 乙方：沈阳沈北煤矿有限公司（“沈北煤矿”） 住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路 1． 委托资产范围 沈北煤矿委托沈阳焦煤经营管理其拥有的蒲河煤矿、清水二井煤矿。 2． 委托经营管理的内容 2.1 沈阳焦煤接受沈北煤矿的委托，根据本协议约定受托管理委托资产，通过自 身行使与委托资产相关的经营管理权，包括生产调度、物资采购（供应）、产品销售等日常生产经营性系统的管理。 2.2 各方确认： （1）委托资产的日常经营管理权由沈阳焦煤行使，但委托资产的所有权、最终处置权等仍归属于沈北煤矿，委托资产的损益由沈北煤矿自行承担或享有。因此，委托资产不纳入沈阳焦煤合并报表范围。 （2）虽然有上述委托经营的安排，但蒲河煤矿、清水二井煤矿的对外合同（包括但不限于采购、销售等），仍应以沈北煤矿的名义对外签署和结算，并由沈北煤矿享有相关权利、承担相关义务。 （3）委托资产托管期间内产生的任何风险或责任（包括但不限于安全生产、环境保护等方面），由沈北煤矿自行承担，与沈阳焦煤（包括沈阳焦煤因实施委托经营管理向委托资产委派的人员）无关。 （4）沈北煤矿有权对托管经营活动进行监督、检查，有权向沈阳焦煤提出书面整改意见； 沈阳焦煤可以根据托管资产发展情况对岗位设置及人员配备提出建议。 （5）未经沈北煤矿董事会/股东会书面同意，甲方不得以沈北煤矿公司名义贷款、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处理托管财产。 （6）如委托资产运营状况、煤炭行业情况发生变化，在法律法规允许的情况下，各方将本着“支持沈阳焦煤、避免同业竞争”的原则，对委托资产及时进行优化和调整，包括但不限于修改托管安排、将委托资产转让给无关联第三方或将委托资产转让给沈阳焦煤。 3． 委托期限 各方同意，委托经营期限为三年，自本协议生效之日起算。期限届满，如未出现本协议约定的应予终止委托经营的情形，则本协议自动续期两年。 4． 委托管理费及支付 4.1 各方同意，由沈北煤矿就本协议下委托经营管理事项向沈阳焦煤支付委托管 理费。 4.2 各方同意，本协议项下每一管理年度（1月1日至12月31日）委托管理费 为100万元。 委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。 上述委托管理费，不包括委托资产日常运营、维护所需费用或与委托资产运营、维护相关的其他开支，该等费用、开支由沈北煤矿自行承担。 沈阳焦煤因委托管理之需要，向委托资产委派常驻人员的，该等人员产生的全部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用），由沈北煤矿承担。 4.3 上述委托管理费用每年支付一次，由沈北煤矿于每个管理年度结束后三个月 内一次性向沈阳焦煤支付。 5． 收购优先选择权 5.1 沈北煤矿不可撤销地授予沈阳焦煤一项收购优先选择权，即在法律法规、监 管规则允许的前提下，在委托期限内沈阳焦煤有权以合理价格收购委托资产。 5.2 上述合理价格应根据独立的、有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结 果确定，且该等评估结果应经有权国有资产管理部门备案（或核准）。 5.3 各方确认：虽有上述收购优先选择权的安排，但该等收购最终是否实际实施 及实施方式，需根据届时相关法律法规、监管规则和市场环境，由相关方依据其内部决策程序决定。 6． 陈述和保证 6.1 沈阳焦煤不可撤销地陈述并保证： （1）其将按照本协议的约定勤勉、尽责的管理委托资产。 （2）未经沈北煤矿同意，不将委托事项转委托给第三方。 （3）委托经营管理期间内，除根据本协议收取委托经营管理费及人工开支外，不会侵害沈北煤矿利益，并确保沈北煤矿的交易程序完善、公平合理、定价公允。 6.2 沈北煤矿不可撤销地陈述并保证： （1）其对委托资产享有完整的所有权及处置权。 （2）若第三方对委托资产提出权利要求，由此引发的纠纷由沈北煤矿处理，产生的费用由沈北煤矿承担。 （3）其将遵守本协议授予沈阳焦煤经营管理权限的约定，委托经营管理期间内不无故干涉沈阳焦煤根据本协议约定实施委托经营管理。 （4）未经沈阳焦煤同意，不委托第三方经营或管理本协议下的委托事项。 （5）在沈阳焦煤行使收购优先选择权时，将积极配合沈阳焦煤开展相关工作。 7． 本协议的成立、生效和终止 7.1 本协议的成立及生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立并生效。 7.2 本协议的终止 本协议于下列任一情况出现时自行终止： （1）委托资产被沈阳焦煤或无关联第三方购买； （2）沈北煤矿51%以上股权被沈阳焦煤或无关联第三方所收购； （3）本协议双方书面同意终止本协议； （4）因不可抗力致使各方无法实施本协议的，各方均有权终止本协议； （5）出现法律法规规定的协议终止的其他情形。 8． 税务 由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，由各方根据相关规定各自承担，相关法律法规没有规定承担方的，由沈北煤矿承担。 9． 违约责任 本协议任何一方未按照本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。 10．适用的法律及争议的解决 10.1 本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。 10.2 因本协议产生的一切争议，各方应友好协商解决。如自纠纷产生之日起 30 日内各方未能协商达成一致，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。 （二）沈阳焦煤与鸡西盛隆签订的托管协议 甲方：沈阳焦煤股份有限公司（“沈阳焦煤”） 住所： 沈阳市沈北新区虎石台镇建设路38号 乙方：沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司（“鸡西盛隆”） 住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区鸡恒东侧 1． 委托资产范围 鸡西盛隆委托沈阳焦煤经营管理其拥有的青山煤矿、碱厂煤矿、立新煤矿、鸡东煤矿、新城煤矿等相关煤炭及电力资产。 2． 委托经营管理的内容 2.1 沈阳焦煤接受鸡西盛隆的委托，根据本协议约定受托管理委托资产，通过自 身行使与委托资产相关的经营管理权，包括生产调度、物资采购（供应）、产品销售等日常生产经营性系统的管理。 2.2 各方确认： （1）委托资产的日常经营管理权由沈阳焦煤行使，但委托资产的所有权、最终处置权等仍归属于鸡西盛隆，委托资产的损益由鸡西盛隆自行承担或享有。因此，委托资产不纳入沈阳焦煤合并报表范围。 （2）虽然有上述委托经营的安排，但委托资产的对外合同（包括但不限于采购、销售等），仍应以鸡西盛隆的名义对外签署和结算，并由鸡西盛隆享有相关权利、承担相关义务。 （3）委托资产托管期间内产生的任何风险或责任（包括但不限于安全生产、环境保护等方面），由鸡西盛隆自行承担，与沈阳焦煤（包括沈阳焦煤因实施委托经营管理向委托资产委派的人员）无关。 （4）鸡西盛隆有权对托管经营活动进行监督、检查，有权向沈阳焦煤提出书面整改意见； 沈阳焦煤可以根据托管资产发展情况对岗位设置及人员配备提出建议。 （5）未经鸡西盛隆董事会/股东会书面同意，甲方不得以鸡西盛隆公司名义贷款、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处理托管财产。 （6）如委托资产运营状况、煤炭行业情况发生变化，在法律法规允许的情况下，各方将本着“支持沈阳焦煤、避免同业竞争”的原则，对委托资产及时进行优化和调整，包括但不限于修改托管安排、将委托资产转让给无关联第三方或将委托资产转让给沈阳焦煤。 3． 委托期限 各方同意，委托经营期限为三年，自本协议生效之日起算。期限届满，如未出现本协议约定的应予终止委托经营的情形，则本协议自动续期两年。 4． 委托管理费及支付 4.1 各方同意，由鸡西盛隆就本协议下委托经营管理事项向沈阳焦煤支付委托管 理费。 4.2 各方同意，本协议项下每一管理年度（1月1日至12月31日）委托管理费 为200万元。 委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。 上述委托管理费，不包括委托资产日常运营、维护所需费用或与委托资产运营、维护相关的其他开支，该等费用、开支由鸡西盛隆自行承担。 沈阳焦煤因委托管理之需要，向委托资产委派常驻人员的，该等人员产生的全部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用），由鸡西盛隆承担。 4.3 上述委托管理费用每年支付一次，由鸡西盛隆于每个管理年度结束后三个月 内一次性向沈阳焦煤支付。 5． 收购优先选择权 5.1 鸡西盛隆不可撤销地授予沈阳焦煤一项收购优先选择权，即在法律法规、监 管规则允许的前提下，在委托期限内沈阳焦煤有权以合理价格收购委托资产。 5.2 上述合理价格应根据独立的、有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结 果确定，且该等评估结果应经有权国有资产管理部门备案（或核准）。 5.3 各方确认：虽有上述收购优先选择权的安排，但该等收购最终是否实际实施 及实施方式，需根据届时相关法律法规、监管规则和市场环境，由相关方依据其内部决策程序决定。 6． 陈述和保证 6.1 沈阳焦煤不可撤销地陈述并保证： （1）其将按照本协议的约定勤勉、尽责的管理委托资产。 （2）未经鸡西盛隆同意，不将委托事项转委托给第三方。 （3）委托经营管理期间内，除根据本协议收取委托经营管理费及人工开支外，不会侵害鸡西盛隆利益，并确保鸡西盛隆的交易程序完善、公平合理、定价公允。 6.2 鸡西盛隆不可撤销地陈述并保证： （1）其对委托资产享有完整的所有权及处置权。 （2）若第三方对委托资产提出权利要求，由此引发的纠纷由鸡西盛隆处理，产生的费用由鸡西盛隆承担。 （3）其将遵守本协议授予沈阳焦煤经营管理权限的约定，委托经营管理期间内不无故干涉沈阳焦煤根据本协议约定实施委托经营管理。 （4）未经沈阳焦煤同意，不委托第三方经营或管理本协议下的委托事项。 （5）在沈阳焦煤行使收购优先选择权时，将积极配合沈阳焦煤开展相关工作。 7． 本协议的成立、生效和终止 7.1 本协议的成立及生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立并生效。 7.2 本协议的终止 本协议于下列任一情况出现时自行终止： （1）委托资产被沈阳焦煤或无关联第三方购买； （2）鸡西盛隆51%以上股权被沈阳焦煤或无关联第三方所收购； （3）本协议双方书面同意终止本协议； （4）因不可抗力致使各方无法实施本协议的，各方均有权终止本协议； （5）出现法律法规规定的协议终止的其他情形。 8． 税务 由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，由各方根据相关规定各自承担，相关法律法规没有规定承担方的，由鸡西盛隆承担。 9． 违约责任 本协议任何一方未按照本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。 10． 适用的法律及争议的解决 10.1 本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。 10.2 因本协议产生的一切争议，各方应友好协商解决。如自纠纷产生之日起 30 日内各方未能协商达成一致，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。 四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况 上述协议的签署可以降低同业竞争问题对上市公司的不利影响，该等关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，上述日常关联交易不会对本公司造成不利影响。 五、独立董事的意见 独立董事认为：公司下属沈阳焦煤有限公司调整对沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司、沈阳沈北煤矿有限公司的委托经营管理费用，符合实际情况，确实因国家化解过剩产能政策影响，托管对象资产规模缩小，管理的矿井相应减少，未损害公司利益。公司2017年预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2017年2月10日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议并通过了上述 关联交易议案，关联董事林守信、张德辉、张兴东、陶明印、于苓回避表决。 七、备查文件 （一）第八届董事会第二十七次会议决议； （二）独立董事出具的事前认可意见； （三）独立董事出具的独立意见； （四）与沈北煤矿签订的《委托经营管理协议》； （五）与鸡西盛隆签订的《委托经营管理协议》。 特此公告。 辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会 2017年4月6日