股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2017-011 北京京城机电股份有限公司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 关于公司子公司北京天海工业有限公司 收购天海美洲公司外方股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：本次交易为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公 司”）下属间接全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）收购北京天海控股子公司天海美洲公司（以下简称“天海美洲”或“BAC”）外方自然人股东郑国祥和郭志红（以下简称“股权转让方”）各自持有的拥有BAC24.5%的股权，49%的股权转让价款为3,430,000美元。 ● 公司间接持有北京天海100％股权，北京天海现持有天海美洲51%股权， 为天海美洲的控股股东；郑国祥和郭志红现各持有天海美洲24.5%股权，根据《上 海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 ● 本次交易不构成重大资产重组。 ● 本次交易需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 一、收购股权暨关联交易概述 北京天海拟以3,430,000美元收购郑国祥和郭志红将持有天海美洲共计49% 的股权。公司间接持有北京天海100％股权，北京天海现持有天海美洲51%股权， 为天海美洲的控股股东；郑国祥和郭志红现各持有天海美洲24.5%股权，根据《上 海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次股权转让完成后，北京天海持有天海美洲100%股权，郑国祥和郭志红不在持有天海美洲股权。 本次收购股权事项于2017年4月6日经公司第八届董事会第二十二次临时 会议审议通过。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 本次收购股权的资金来源于企业自有或自筹资金。 本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次收购股权暨关联交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况及关联关系 1、姓名：郑国祥 性别：男 国籍：美国 住所：美国德克萨斯州休斯敦市 关联关系：公司间接持有北京天海100％股权，北京天海现持有天海美洲51% 股权，为天海美洲的控股股东；郑国祥现持有天海美洲24.5%股权，根据《上海 证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，郑国祥属于公司关联自然人。 2、姓名：郭志红 性别：女 国籍：美国 住所：美国德克萨斯州休斯敦市 关联关系：公司间接持有北京天海100％股权，北京天海现持有天海美洲51% 股权，为天海美洲的控股股东；郭志红现持有天海美洲24.5%股权，根据《上海 证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，郭志红属于公司关联自然人。 三、交易标的的基本情况 企业名称：天海美洲公司 类型：有限责任公司 住所：美国德克萨斯州休斯敦市，6600SANDSPOINT，121号 法定代表人：李俊杰 注册资本： 336.76万美元 成立日期：2010年8月26日 经营范围：工业气瓶的进出口贸易和产品的售后服务；收集市 场信息；开展市场的宣传和推广以及信息咨询业务。 截至2016年12月31日，天海美洲总资产人民币4,610.33万元，负债合计 人民币576.41万元，净资产4,033.92万元，2016年实现销售收入人民币13,065.57 万元，净利润人民币99.70万元。（上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）审计） 本次收购股份前，天海美洲股权结构如下： 股东名称 注册资本认缴金额 注册资本实缴金额 持股比例 北京天海工业有限公司 171.74万美元 171.74万美元 51% 郑国祥 82.51万美元 82.51万美元 24.5% 郭志红 82.51万美元 82.51万美元 24.5% 本次收购股份后，天海美洲股权结构如下： 股东名称 注册资本认缴金额 注册资本实缴金额 持股比例 北京天海工业有限公司 336.76万美元 336.76万美元 100% 四、关联交易价格确定的一般原则和方法 本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司于2017年1月16日出具的《北 京天海工业有限公司拟收购BTICAmericaCorporation49%股东权益项目资产评估 报告书》（中同华评报字（2017）第20号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结 果作为定价依据。 根据 《评估报告》，经采用收益法评估，在评估基准日2016年8月31日， 在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，天海美洲账面净资产 3906.99 万元，股东全部权益评估价值为4683.56万元，增值率19.88%。增值原因如下： 收益法从评估对象未来预期收益的角度，其结论包含了企业的客户资源、人力资源、企业在行业中的地位以及经营过程中形成的营销网络、管理团队资产的价值，并且体现了委估资产和负债相互间协同效应的发挥为整个委估对象带来的价值，从而体现出评估对象的真实市场价值. 五、股权转让协议的主要内容 1、合同主体： 转让方：郑国祥、郭志红 受让方: 北京天海工业有限公司 标的股权：天海美洲公司49%股权 2、股权转让 转让方同意依据本协议的规定和条件将标的股权有偿转让予受让方，受让方同意按本协议的规定和条件受让标的股权。 自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。 3、定价依据及转让价格 根据北京中同华资产评估有限公司于2017年1月16日出具的《北京天海工 业有限公司拟收购BTICAmericaCorporation49%股东权益项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2017）第20号），标的股权权益评估值为3,430,000美元（大 写：美元叁佰肆拾叁万元整）。双方确认，本协议项下标的股权的转让价格为3,430,000美元。 2016年9月1日至交割完成日的股东权益依旧归属双方所有，但经各方协商 一致，郑国祥与郭志红同意放弃享有该期间的股东权益，北京天海亦同意郑国祥与郭志红不再承担该期间的股东义务。 4、费用承担 本次股权转让的全部费用（包括但不限于手续费、税费），由双方按照相关法律法规承担。 5、转让价款的支付及股权交易 北京天海于协议生效之日起 20个工作日内向协议规定的郑国祥与郭志红指 定账户支付20%股权转让价款，即686,000美元。 北京天海于郑国祥与郭志红将（i）标的股权的股票证明（ii）各方签署的股权转让文书（iii）BAC 关于本次交易的股东会决议（以下统称为“托管文件”）放置德克萨斯州银行或各方均同意的该类其他银行（以下简称“托管机构”）开始托管之日起二十个工作日内，向协议规定的托管机构账户支付80%的股权转让价款，即2,744,000美元。 郑国祥与郭志红于托管机构收到北京天海支付的协议约定的 80%股权转让 价款的当日办理完成股权变更手续和相应注册信息变更手续。 股权交割将于各方达成或豁免完成本次交易所需一切条件的各方义务后的第五个工作日或于各方共同决定的日期进行。 6、本协议的生效 （1） 各方负责人或法定代表人或其授权的代表签字并加盖公章或本人签 字； （2） 北京天海已完成本协议及本次交易所需的内部审批程序，且获得主管 部门和/或监管部门的批准； （3） 郑国祥与郭志红均已完成本协议及本次交易所需的内部审批，且主管 部门和/或监管部门已经批准本项目（如需要）。 7、违约责任 （1） 如北京天海未在本协议约定的期限或郑国祥和郭志红同意延长的期 限内履行付款义务的，则每逾期一日且不超过 30日，北京天海需向郑国祥和郭 志红支付股权转让价款的0.05%作为违约金；逾期超过30日的，郑国祥和郭志红 有权选择解除股权转让协议，北京天海应赔偿郑国祥和郭志红因此遭受的损失。 （2） 至交割完成日的过渡期内，如郑国祥违反协议规定，未履行双签程序， 应赔偿北京天海因此遭受的全部损失。如北京天海派出人员违反协议规定，未履行双签程序，北京天海应自行承担因此而遭受的损失。 （3） 如郑国祥和郭志红违反协议约定，拒绝承担其应承担的约定责任和义 务，需补偿北京天海因此遭受的全部损失。 （4） 如郑国祥和郭志红未按协议约定期限或北京天海同意延长的期限内 转让股票、办理股权变更手续及相应注册信息变更手续，或未按协议约定期限内，将托管文件交由托管机构进行托管，则每逾期一日且不超过 30日，需向北京天海支付股权转让价款的0.05%作为违约金；逾期超过30日的，北京天海有权选择解除股权转让协议，郑国祥和郭志红需返还北京天海已支付的股权转让价款，且需赔偿北京天海因此遭受的损失。 （5） 除协议规定违约方应承担的责任外，如任何一方违反协议项下任何 或全部的陈述、保证与承诺事项，则所需承担的最大责任上限为向守约方支付总计不超过20万美元的违约金。 六、本次收购股权暨关联交易的目的和对公司的影响 收购天海美洲股权后，天海美洲公司成为北京天海全资子公司，符合公司战略布局调整，有助于实施既定的销售战略和市场开拓方案。 七、上网公告附件 1、北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》； 2、公司独立董事关于第八届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见； 3、公司独立董事关于第八届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见。 八、备查文件 1、第八届董事会第二十二次临时会议决议； 2、股权转让协议； 3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》； 4、北京金诚同达律师事务所法律尽职调查报告。 特此公告。 北京京城机电股份有限公司董事会 2017年4月6日