证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2017-041 青岛海立美达股份有限公司关于 全资子公司与北京创世漫道科技有限公司 日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 北京创世漫道科技有限公司（下称“创世漫道）为茂业通信网络股份有限公司（下称“茂业通信”）全资子公司，青岛海立美达股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事吴鹰先生于2017年3月31日起在茂业通信任董事职务。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，创世漫道与联动优势发生的日常交易自2017年3月31日起构成关联交易。 根据联动优势与创世漫道日常业务开展情况，创世漫道作为联动优势短信业务的通道提供方，负责提供短信发送服务，预计在2017年4月1日至2018年3月31日期间，联动优势拟与创世漫道发生的前述日常关联交易金额合计不超过10,000万元。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定，公司于2017年4月5日下午召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司全资子公司与北京创世漫道科技有限公司日常关联交易的议案》，公司董事吴鹰先生对该事项回避了表决。该事项无需提交公司股东大会审议。 二、预计关联交易类别和金额 2017年4月1日至2018年3月31日期间，联动优势预计与创世漫道之间 发生的关联交易额度如下： 关联交易 按产品或劳务 关联方 预计总金额 类别 等进一步划分 采购商品、接受劳务 通道服务 创世漫道 不超过10,000万元人民币 三、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 公司名称：北京创世漫道科技有限公司 统一社会信息代码：91110108687603296K 注册地址：北京市海淀区长春桥路11号1号楼10层1001--1005 法定代表人：林明 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2009-04-13 经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年3月26日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、与公司的关联关系 联动优势为本公司全资子公司，创世漫道为茂业通信全资子公司，本公司董事吴鹰先生自2017年3月31日起在茂业通信任董事职务。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，创世漫道与联动优势发生的日常交易自2017年3月31日起构成关联交易。 3、履约能力分析 创世漫道经营正常，有良好的发展前景和履约能力。 四、交易的必要性、定价政策及定价依据 创世漫道作为联动优势短信业务的通道提供方，负责提供短信发送服务。该项关联交易系因公司全资子公司联动优势使用创世漫道短信业务通道而发生。 1、交易的必要性 我国通信业务三大运营商为移动、联通、电信，除了一些大型企业、机构可以实现直连运营商外，很多中小企业不能实现直连，只能通过渠道接入，通道供应商由此应运而生。创世漫道作为其中一家业务规模较大且市场占有率较高的通道供应商，其具有较强的通道掌控能力和行业短信处理能力，可实现统一对接三大运营商，有利于移动终端客户的全面覆盖。同时，创世漫道建有较完善的黑白名单管理，有利于短信触达成功率与问题事件的及时、准确处理。 在客群方面，联动优势移动信息服务客群目前主要为金融行业等大型机构，而创世漫道主要服务于中小客户群体；在运营商合作方面，联动优势与中国移动有深入而紧密的合作，创世漫道是三家运营商三网融合；在风险规避方面，一是联动优势与创世漫道合作，能有效规避客户流失风险。目前短信市场竞争激烈，金融行业短信在短信业务中占据了极其重要的地位，行业竞争对手不断在寻求机会希望能够进入这一领域，成为“兵家必争之地”。创世漫道作为战略合作伙伴，与其合作能够有效的规避这一风险。二是联动优势与创世漫道合作，减少了与其他合作伙伴信息交互的机会，有效提高了客户数据控制能力，能更好的规避数据泄露的风险。联动优势与创世漫道合作，有利于扩大彼此客户群，能够在客户资源、运营商接入方面实现优势互补，有利于双方业务的长期向好发展，未来双方将借助各自优势共同拓展并服务新增客户，互惠互利、协作共赢，共同实现双方利益的最大化。 联动优势接入创世漫道是联动优势开展金融信息业务的需要，联动优势借助创世漫道的综合服务能力可满足自身新增客户的全面需求，可实现一点对接三大运营商，可节省多个通道接入成本、运营维护成本，有利于提升联动优势盈利能力，符合股东权益。 2、定价政策及依据 联动优势与创世漫道在三网合一号码申请、启用、发送，以及投诉处理、黑白名单管理、号码质量梳理、三网专线申请接入等服务项目上，依据不同的客户需求、客户的运营情况，制定不同的服务方案，进而实现双方内部合理分工、有效协作，一方面能提升对客户的服务质量和服务效率，另一方面可以节省运营成本。合作双方以内部既定的服务考核项目作为双方在具体项目的定价依据，符合市场定价机制，并遵循定价“公平、公正、合理”原则，交易定价公允。 五、协议的签订情况 联动优势于2017年4月1日至2018年3月31日期间拟与创世漫道发生日 常关联采购额度合计不超过10,000万元人民币。具体双方根据不同的银行主体 分别签订《行业短信服务采购协议》，协议届满前双方未提出异议的，有效期自动顺延一年。 六、关联交易目的和对公司的影响 此项关联交易定价公允合理，未有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。 七、独立财务顾问对本次交易的意见 广发证券经核查后认为：公司日常关联交易符合公司经营活动的需要；该事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东的利益。独立财务顾问对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。 特此公告。 青岛海立美达股份有限公司董事会 2017年4月7日