股票代码：600155 股票简称：宝硕股份 编号：临2017-012 河北宝硕股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河北宝硕股份有限公司第六届董事会第五次会议于2017年4月6日以现场 （北京市紫竹院路29号北京香格里拉饭店）结合通讯方式召开，会议通知于2017 年3月27日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人， 实出席董事9人，会议由公司董事长陶永泽先生主持，公司监事及部分高级管理 人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议： 一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年年度报告 全文及摘要》 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度董事会 工作报告》 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度总经理 工作报告》 四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度财务决 算报告》 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度利润分 配预案》 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2016 年度审计报告，公司2016年度母公司实现净利润-31,193,548.87元，加上上年度 结转的未分配利润-608,825,955.12 元，本年度可供分配的利润为-640,019,503.99 元，本年度无可供股东分配利润，因此，公司2016年度不进行利润分配，也不 进行资本公积转增股本或派发红股。 独立董事意见：公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本或派发红股是根据公司实际情况做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度董事会 审计委员会履职情况报告》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。 七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度独立董 事述职报告》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2016年度独立董事述职报告》。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度内部控 制评价报告》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2016年度内部控制评价报告》。 九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司募集资金2016年 度存放与实际使用情况专项报告》 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司募集资金2016年度存放与实际使用情况专项报告》。 十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度计 提资产减值准备的议案》 根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2016年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。 经过公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减 值测试后，2016年度计提各项资产减值准备14,536,684.32元，明细如下： 项目 金额（元） 坏账准备 2,558,959.29 存货跌价准备 4,086,312.75 固定资产减值准备 4,089,112.83 工程物资减值准备 1,642,179.00 在建工程减值准备 2,160,120.45 合计 14,536,684.32 独立董事意见：公司本次计提资产减值准备，系基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提本次资产减值准备。 十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 经公司董事会审计委员会提议，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其报酬。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控控制审计机构。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十二、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2016年度 日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》（关联董事李建雄、张明贵、 洪鸣、何英姿、代明华回避表决） 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于确认2016年度日常关联交易及2017年度日常关联 交易预计的公告》。 独立董事意见：公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计 事项，是公司正常经营活动所需，有助于公司日常业务的拓展，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十三、以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、 高级管理人员2017年薪酬方案的议案》 根据公司业务发展需求、参考同行业具体情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下： （一）本方案适用对象：任期内公司董事、监事、高级管理人员 （二）本方案适用期限：2017年1月1日至2017年12月31日 （三）薪酬标准及发放方法 1、独立董事 独立董事领取独立董事津贴，2017年津贴标准为15万元/年（含税），每半 年度计发一次。 2、外部董事、非职工监事 在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的外部董事、非职工监事均不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。 3、内部董事、职工监事、高级管理人员 内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴等其他薪酬。 职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。 （四）其他规定 1、本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴； 2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会以及履行董事职责发生的相关费用由公司承担。 3、监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履行监事职责发生的相关费用由公司承担。 4、高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生的相关费用由公司承担。 独立董事意见：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是根据公司业务发展需求、参考同行业具体情况，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求制定的，有利于强化高级管理人员勤勉尽责、提升公司经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十四、以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司华 创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案》 结合公司未来经营战略，为满足公司业务运营需要，并在风险可控的前提下及时高效补充营运资金、优化资产负债结构、降低资金成本、支持推进创新业务发展，董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资，具体内容包括： （一）发行主体、发行规模及发行方式 境内债务融资工具的发行将由公司或公司控股子公司华创证券作为发行主体。 境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。 本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币100.00亿元（含100.00 亿元，以发行后待偿还余额计算，此前已发行的境内债务融资工具除外），并且符合相关法律法规对公司境内债务融资工具发行上限的相关要求。 具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。 各次债务融资工具额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。 （二）债务融资工具的品种 本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：超短期融资券、短期融资券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产证券化、收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。 本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。 本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。 （三）债务融资工具的期限 公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券 的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。 （四）债务融资工具的利率 公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。 （五）担保及其它信用增级安排 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。 （六）募集资金用途 公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求确定。 （七）发行价格 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，根据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。 （八）发行对象及向公司股东配售的安排 公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。 （九）偿债保障措施 提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会，并同意董事会授权经营管理层在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施： 1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险； 2、不向股东分配利润； 3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 5、主要责任人不得调离。 （十）债务融资工具上市 提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。 （十一）决议有效期 发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。 （十二）发行境内债务融资工具的授权事项 为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜； 2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；3、为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；4、办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件； 5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作； 6、办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。上述授权自股东大会审议通过之日起12个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。 如根据相关法律法规的规定，在获得上述授权的前提下，公司发行境内债务融资工具仍需履行董事会或股东大会审议程序的，公司需遵照相关规定履行相应审议程序。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十五、以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司经营范 围并相应修改公司章程的议案》 鉴于2016年度重大资产重组实施完成后，公司新增证券服务业，公司第五 届董事会第四十四次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修 改公司经营范围的议案》。根据该议案，公司经营范围拟变更为“投资管理、企业管理、资产管理；实业投资、股权投资；投资咨询、商务信息咨询；金融数据及技术服务，互联网运用及技术服务；塑料管型材、塑钢门窗、铝型材的生产、销售及安装。经营本企业相关产品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。” 经与工商部门多次沟通后，为加快经营范围的工商变更登记工作，且考虑到塑料管型材等工业资产已由子公司独立运作，拟将公司经营范围变更为 “企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）”。上述经营范围以工商主管部门核定登记为准。 因对公司经营范围进行变更，同时需对公司章程相关的具体条款进行相应修订。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十六、以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2016 年年度股东大会的议案》 关于公司2016年年度股东大会召开的时间、地点等具体事宜，详见公司同 日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。 特此公告。 河北宝硕股份有限公司董事会 2017年4月6日