证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2017-030 青岛海立美达股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2017 年3月25日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第十八 次会议的通知，于2017年4月5日下午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室 以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长刘国平 女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 2、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》； 《公司2016年度董事会工作报告》相关内容详见《公司2016年年度报告》全文第四节。《公司2016年年度报告》全文刊登在2017年4月7日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。独立董事向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2016年度股东大会上进行述职。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 此议案尚需提交本公司2016年度股东大会审议批准。 3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》； 2016年度，公司实现营业收入263,429.52万元，较同期增长27.56%，公司 实现归属于上市公司股东的净利润23,292.26万元，较同期增长218.30%。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 此议案尚需提交本公司2016年度股东大会审议批准。 4、审议通过了《 全文及摘要》； 《公司2016年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》刊登在2017年4月 7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 此议案尚需提交本公司2016年度股东大会审议批准。 5、审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》； 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为232,922,577.80元，实现的母公司净利润为144,602,082.57元。根据公司章程规定，以2016年度实现的母公司净利润144,602,082.57元为基数，计提法定盈余公积14,460,208.26元后，母公司累计可供分配的利润为 296,692,733.09元。为保障股东的长期利益及公司的长远发展，公司2016年度利润分配方案拟定如下：以2016年12月31日总股本568,795,498股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金28,439,774.90元，同时以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增12股。独立董事对该事项发表了独立意见。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 此预案尚需提交本公司2016年度股东大会审议批准。 6、审议通过了《关于修订 的议案》； 根据《公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司拟以2016年12月31日总股本568,795,498股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金28,439,774.90元，同时以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增12股。基于上述利润分配及资本公积转增股本预案，拟修改《公司章程》中有关注册资本条款，公司注册资本由568,795,498元变为1,251,350,096元。详细信息见公司于2017年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《章程修正案》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 此议案尚需提交本公司2016年度股东大会审议批准。 7、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》； 公司独立董事、监事会分别对《公司2016年度内部控制评价报告》发表了意见。《公司2016年度内部控制评价报告》于2017年4月7日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 8、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登在2017年4月7日公 司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 9、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》； 为确保公司各全资、控股子公司2017年经营发展中对资金的需求，公司拟 于2017年4月28日至2018年4月27日期间为部分全资及控股子公司提供不超 过人民币68,000万元的担保，同时，董事会同意授权公司总裁或其授权人士为 代理人，在上述担保额度内全权负责业务办理、协议、合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。详细信息见公司于2017年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于为子公司提供担保额度的公告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 此议案尚需提交本公司2016年度股东大会审议批准。 10、审议通过了《关于公司及子公司进行现金管理的议案》； 在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营及募集资金投资项目不受影响的前提下，公司含全资、控股子公司拟利用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加公司收益：授权公司总裁行使该项投资决策权并办理相关事项，公司及各全资、控股子公司在授权期限内单次投资金额不超过50,000万元，合计在授权时间内投资金额不超过180,000万元，其中，拟使用闲置自有资金投资金额不超过86,000万元，闲置募集资金投资金额不超过94,000万元，以上资金额度在授权有效期内可滚动使用。详细信息见公司于2017 年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网 上的《关于公司及子公司进行现金管理的公告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 此议案尚需提交本公司2016年度股东大会审议批准。 11、审议通过了《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的议案》； 为加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，“移动互联网智能融合支付云平台”项目拟增加联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）及其全资子公司青岛万金通达经济信息服务有限公司为实施主体；确认“跨境电商综合服务平台项目”实施主体为联动优势及其全资子公司联动优势电子商务有限公司。详细信息见公司于2017年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的公告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 此议案尚需提交本公司2016年度股东大会审议批准。 12、审议通过了《关于发起设立瑞丽市联牛网络小额贷款有限公司的议案》；公司全资子公司联动优势科技有限公司拟与浙江同牛网络科技有限公司签订《瑞丽市联牛网络小额贷款有限公司发起人协议书》，联动优势拟出资人民币8,000万元，占瑞丽市联牛网络小额贷款有限公司注册资本的80%；浙江同牛拟出资人民币2,000万元，占瑞丽市联牛网络小额贷款有限公司注册资本的20%。详细信息见公司于2017年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于发起设立瑞丽市联牛网络小额贷款有限公司的公告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 13、审议通过了《关于发起设立汕头华侨试验区博辰互联网小额贷款有限公司的议案》； 公司全资子公司联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）及其子公司联动优势电子商务有限公司（下称“联动商务”）拟与天安金融控股（深圳）有限公司（下称“天安金控”）、黄勇先生签订《汕头华侨试验区博辰互联网小额贷款有限公司发起人协议书》，联动优势拟出资人民币6,000万元，占汕头华侨试验区博辰互联网小额贷款有限公司（下称“博辰小贷”）注册资本的30%；联动商务拟 出资人民币5,000万元，占博辰小贷注册资本的25%；天安金控拟出资人民币 7,000万元，占博辰小贷注册资本的35%；黄勇先生拟出资人民币2,000万元， 占博辰小贷注册资本的10%。详细信息见公司于2017年4月7日披露于中国证 券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于发起设立汕头华侨试验区博辰互联网小额贷款有限公司的公告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 14、审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的议案》； 2017年4月28日至2018年4月27日期间，联动优势及联动商务与银联商 务、中国银联及中国银联之三级子公司银联智惠日常关联交易情况预计如下：1）联动商务需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，并因此从中国银联获得营销收入，联动商务拟与银联商务、中国银联在上述期间内发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过15,700万元，获得的营销收入不超过800万元，联动优势拟与银联商务在上述期间内发生的POS机采购及租赁总额不超过400万元；2）联动优势拟利用自身资源及平台在上述期间内为银联商务提供大数据分析服务产生的关联收入金额不超过2,600万元，拟利用自身资源及平台为银联智惠提供大数据分析服务产生的关联收入金额不超过1,100万元。详细信息见公司于2017年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的公告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 15、审议通过了《关于公司全资子公司与北京创世漫道科技有限公司日常关联交易的议案》； 北京创世漫道科技有限公司（下称“创世漫道）为茂业通信网络股份有限公司（下称“茂业通信”）全资子公司，本公司董事吴鹰先生于2017年3月31日起在茂业通信任董事职务。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，联动优势与创世漫道发生的日常交易自2017年3月31日起构成关联交易。根据联动优势与创世漫道日常业务开展情况，创世漫道作为联动优势短信业务的通道提供方，负责提供短信发送服务。预计在2017年4月1日至2018年3月31日期间，联动优势拟与创世漫道发生的前述日常关联交易金额合计不超过10,000 万元。详细信息见公司于2017年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证 券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司与北京创世漫道科技有限公司日常关联交易的公告》。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 关联董事吴鹰先生在本次董事会上对该议案回避了表决。 16、审议通过了《关于制定 的议案》； 为规范公司委托理财、购买结构性存款等现金管理行为，降低现金投资风险，同时为提高公司闲置自有资金及募集资金利用率，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，制定《青岛海立美达股份有限公司现金管理制度》，详见公司于2017年4月7日披露于巨潮资讯网的《青岛海立美达股份有限公司现金管理制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 此议案尚需提交本公司2016年度股东大会审议批准。 17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》； 根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》 （财会【2016】22号）文件规定，“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加” 科目，自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使 用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月1日 前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。根据上述文件要求，公司会计政策变更的日期为2016年5月1日。详细信息见公司于2017年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 18、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》； 续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构， 为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。 独立董事对该事项发表了独立意见。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 此议案尚需提交本公司2016年度股东大会审议批准。 19、审议通过了《关于公司向银行融资和授权的议案》； 根据公司生产经营活动的需要，公司（含全资、控股子公司）预计2017年 4月28日至2018年4月27日期间需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、 信用证、国内保理、贷款等）最高授信额不超过人民币36亿元。 董事会提请公司2016年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定 的授权代理人在授信额度内代表公司办理融资、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 此议案尚需提交本公司2016年度股东大会审议批准。 20、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的通知议案》。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，故公司董事会提议召开公司2016年度股东大会。具体内容详见公司于2017年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2016年度股东大会的通知公告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 特此公告。 青岛海立美达股份有限公司董事会 2017年4月7日