证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2017-013 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 章程修正案对照表 （2017年4月修订） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 随着公司业务的不断扩张，资产、收入规模呈现持续增长势头。为保证公司业务顺利开展，并依据2016年度权益分派预案，公司第四届董事会第二次会议根据公司经营的实际情况和未来发展的需求，按照相关法规规定对公司章程进行修订，章程修改对比表具体如下， 序 变更前 变更后 号 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。 1公司通过有限公司整体变更以发起设立方 公司通过有限公司整体变更以发起设立方 式设立,在江苏省镇江工商行政管理局注册 式设立,在江苏省镇江工商行政管理局注册 登记,取得企业法人营业执照。营业执照号 登记,取得企业法人营业执照。统一社会信 码：3211002607806 用代码为91321100703952657W 2 第六条公司注册资本为人民币66,831.7953万 第六条 公司注册资本为人民币100,247.6929 元, 实收资本66,831.7953万元。 万元，实收资本100,247.6929万元。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 医疗器械、保健用品的制造与销售,金属材 医疗器械(按许可证所核范围经营); 保健用 料的销售。经营本企业自产产品的出口业务 品的制造与销售; 金属材料的销售; 经营本 3 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 企业自产产品的出口业务和本企业所需的 料的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国 进出口的商品及技术除外。 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动) 4第十八条公司股份总数为66,831.7953万股, 第十八条公司股份总数为100,247.6929万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 均为普通股, 并以人民币标明面值。 第四十一条 公司对外担保应当取得出席董 第四十一条 公司对外担保应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全 事会会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意,或者经股东 体独立董事三分之二以上同意, 或者经股东 大会批准。未经董事会或股东大会批准,上 大会批准。未经董事会或股东大会批准,上 市公司不得对外提供担保。 市公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议 通过: 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过公司最近一期经审计合并报 额,达到或超过公司最近一期经审计合并报 5 表净资产的50%以后提供的任何担保; 表净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司对外担保总额达到或超过公司最近 (二)连续十二个月内担保金额超过公司最 一期经审计合并报表总资产的30%以后提供 近一期经审计合并报表总资产的30%; 的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保; 的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计合 (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计合 并报表净资产的10%的担保; 并报表净资产的10%的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提 (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 供的担保。 第四十二条 公司进行的对外投资(含委托 理财、委托贷款、对子公司投资等, 但不包 括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投 资等风险投资)、购买或出售资产(不含购买 原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的, 包括在内)达到下 列标准之一的, 应经董事会审议通过后,提 交股东大会审议: （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资 6 新增 产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高 者为计算数据; （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额 超过5000万元人民币; （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过 500万元人民币; （四）交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以 上 , 且绝对金额超过5000万元人民币; （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额 超过500万元人民币; 第四十三条 公司与关联人发生的交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人 民币3,000万元以上, 且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的关联交易,应 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构对交易标的进行评估或者审计,并交 由股东大会审议批准。 第六十八条 股东大会召开时, 除事先已 第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体 经以书面形式向会议召集人提出请假外, 董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 7经理和其他相关的高级管理人员应当列席 席会议, 总经理和其他相关的高级管理人 会议。 员应当列席会议。但董事、监事、董事会 秘书、总经理和其他高级管理人员需要在 股东大会上接受质询的, 不得请假。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席, 第一百零一条 董事连续两次能亲自出席, 8 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以 撤换 撤换, 董事应作出书面说明并对外披露。 第一百零六条 独立董事的任职资格、提名、 辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规 第一百零四条独立董事的任职资格、提名、章的有关规定执行。 辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 章的有关规定执行。 履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 9 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 法权益的独立董事, 单独或者合计持有公司 履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 百分之一以上股份的股东可向公司董事会 法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑 百分之一以上股份的股东可向公司董事会 的独立董事应当及时解释质疑事项并予以 提出对独立董事的质疑或罢免提议。 披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论,并在 讨论结果予以披露。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、第一百一十二条董事会应当确定对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审 项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格 10 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织 专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大 准。 会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出 (一)公司进行的对外投资(含委托理财、委托 售、收购资产以及对外借款的权限为: 贷款、对子公司投资等, 但不包括股票及其 (一)对外投资(中长期)的授权 衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投 1. 一年或以上的中长期投资及股权转让: 资)、购买或出售资产(不含购买原材料、燃 单项对外投资或股权转让所运用的资金金 料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经 额或实物资产的帐面净值占本公司最近经 营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出 审计净资产(合并会计报表,以下同)的20%或 售此类资产的, 包括在内)达到下列标准之 以下,一年内的累计对外投资总额不超过净 一的,应当经董事会审议通过并及时披露: 资产的40%且不超过公司总资产的30%。 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 2. 一年以内的对外短期投资(含委托理财) 计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总 的授权为: 额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为 单项对外短期投资所运用的资金金额不超 计算数据; 过净资产的10%以下,一年内的累计对外短 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 期投资总额不超过净资产的30%且不超过 关的营业收入占公司最近一个会计年度经 公司总资产的20%。 审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过 (二)向银行、信用社等金融机构贷款的授权 1000万元人民币; 本项授权为: 向银行、信用社等金融机构的 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 单笔借款金额在50,000万元人民币(或等值的 关的净利润占公司最近一个会计年度经审 外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换 计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万 人民币的中间价折算,下同)或以下，连续12 元人民币; 个月内的累计借款余额不超过公司总资产 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 的30%,但按照交易所规则需要提交股东大会 司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝 批准的除外。 对金额超过1000万元人民币; (三)担保(含抵押、质押)的授权 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 1. 为自身债务向债权人提供财产担保 经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过 单次担保的债务金额在5,000万元人民币或 100万元人民币。 以下、连续12个月内累计担保的债务余额不 （二）公司进行对外担保(包括公司对控股 超过公司总资产的30%。 子公司的担保, 担保形式包括保证、抵押及 2. 为自身以外的债务向债权人提供财产担 质押),应提交董事会审议通过。 保 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 单次担保的债务金额在2,000万元人民币或 人民币30万元以上的关联交易; 与关联法人 以下、连续12个月内累计担保的债务余额在2 发生的交易金额在人民币300万元以上,且 亿元人民币或以下。 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％ (四)对出售、收购资产的授权 以上的关联交易, 应经董事会审议批准。 1. 出售资产的授权为: （四）签署与日常经营活动相关的销售产品 单次出售资产的帐面净值占公司净资产的 或商品、提供劳务、承包工程等重大合同,达 10%或以下、连续12个月内的累计出售资产 到下列标准之一的, 应当由董事会审议,并 的帐面净值占公司总资产的30%或以下。 且董事会应对公司和交易对方的履约能力 2. 收购资产的授权为: 进行分析判断: 单次收购资产所运用的资金金额占本公司 1.年均合同金额(即“合同金额除以合同执行 净资产的10%以下、连续12个月内累计收购 年限”, 下同)占公司最近一个会计年度经审 资产所运用的资金金额不超过本公司总资 计营业总收入100％以上, 且绝对金额在1亿 产的30%。 元人民币以上的; (五)关联交易的授权 2.年均合同金额占公司最近一个会计年度经 金额在3,000万元人民币以下或公司净资产 审计营业总收入50%以上、绝对金额在1亿元 绝对值5%以下的关联交易。 人民币以上, 且合同仅为意向性协议,其法 律效力及对协议方的约束力较低或无约束 力的。 第一百一十二条 …… (七)董事会授予董事长下列长期授权： 1、对外投资（不含委托理财和委托贷款）、 购买或出售资产、租入租出资产、受托经营、 签订许可协议、受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目转移的权限：同一项目所涉 单次或12个月内金额累计3,000万元以下或公 司净资产绝对值5%以下； 2、资产抵押的权限：在最近一期公告的财务 报表母公司资产负债率低于60%的前提下， 同一项目所涉金额单次或12个月内累计满足 如下条件之一： （1）公司最近一期经审计的净资产额的10% 以下； （2）5,000万元以下。 3、借款权限：在最近一期公告的财务报表母 公司资产负债率低于60%的前提下，流动资 第一百一十四条 金借款所涉金额单次不超过公司最近一期 …… 经审计净资产值的10%。 （七）未达到本章程第一百一十二条规定之 11 4、关联交易权限： 标准的对外投资、关联交易, 以及除法律法 （1）批准公司与关联自然人发生的交易金额 规规定应由公司董事会、股东大会审议通过 在30万元以下的关联交易（公司提供担保除 方能执行的事项, 由公司董事长决定。 外），以及公司与关联自然人就同一标的或 者公司与同一关联自然人在连续12个月内达 成的关联交易累计金额低于人民币30万元。 （2）批准公司与关联法人之间的单笔关联交 易金额只满足下述条件之一： A、人民币300万元以下； B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。 （3）批准公司与关联法人就同一标的或者公 司与同一关联法人在连续12个月内达成的关 联交易累计金额只满足下述条件之一： A、人民币300万元以下； B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。 5、其他权限： （1）累计超过费用预算总额3%但不超过费 用预算总额10%的支出； （2）销售、劳务、工程等日常经营合同金额 同一项目所涉金额占公司最近一期经审计 的营业总收入30%以下。 董事长行使上述职权的，应将有关执行情况 以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超 出授权范围的事项，董事长无权予以决定， 应及时提议召开董事会集体讨论决定。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、 规范性文件、公司章程或者证券交易所另有 规定的，从其规定。 第一百五十七条 第一百五十七条 公司利润分配政策如下: （一）利润分配政策的基本原则: （一）利润分配政策的基本原则: 1.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当 1.公司充分考虑对投资者的回报, 每年按当 年实现的母公司可分配利润的适当比例向 年实现的母公司可分配利润的适当比例向 12 股东分配股利; 股东分配股利; 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 利益及公司的可持续发展; 整体利益及公司的可持续发展; …… …… 本次公司章程修正案经2016年度股东大会审议通过后方可执行。 特此公告。 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会 二�一七年四月八日