长江证券承销保荐有限公司 关于上海汉钟精机股份有限公司 2015年非公开发行股票 持续督导保荐总结报告书 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限至2016年12月31日。目前，汉钟精机已经披露2016年度报告，长江保荐现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 情况 内容 保荐机构 长江证券承销保荐有限公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 办公地址 北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层 法定代表人 王承军 联系人 何君光、王海涛 联系电话： 010-57065268 其他 无 三、上市公司基本情况 情况 内容 上市公司名称 上海汉钟精机股份有限公司 成立时间 1998年1月7日 注册资本 53,038.11万元 注册地址 上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路8289号 主要办公地址 上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路8289号 上市时间 2007年8月17日 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 汉钟精机 股票代码 002158 法定代表人 余昱暄 董事会秘书 邱玉英 联系电话 021-57350280 本次证券发行类型 向特定对象非公开发行股票 本次证券上市时间 2015年6月9日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 四、保荐工作概述 ①发行保荐阶段 就公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等方面内容进行充分审慎尽职调查、编制申请文件、出具相关文件；配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构进行反馈回复、与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案等。 ②持续督导阶段 2015年4月20日，汉钟精机收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海 汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】615号），核 准公司非公开发行股票。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，长江保荐从发行人非公开发行A股股票并上市之日（2015年6月9日）起，对发行人履行持续督导职责，持续督导期限至2016年12月31日。 持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在发行人股票发行并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： （1）主动持续关注发行人的信息披露情况，督导汉钟精机严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违法违规的情况； （2）督导汉钟精机按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规存放和管理本次非公开发行所募集的资金，持续关注汉钟精机募集资金使用情况和募投项目进展，了解并关注汉钟精机募集资金管理制度建设的执行情况； （3）按照相关法律法规，协助汉钟精机进一步建立健全各项内部规章制度，关注汉钟精机各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督促其有效执行； （4）督促汉钟精机完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，督导汉钟精机严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制； （5）对汉钟精机进行募集资金核查及定期现场检查，获取相应资料并与发行人有关部门和人员进行访谈，按照相关要求及时向中国证监会、深圳证券交易所报送现场检查报告、培训报告和保荐工作报告等材料； （6）在持续督导期间，对汉钟精机董事、监事、高级管理人员及其他相关员工进行了相应的持续督导培训； （7）持续关注汉钟精机股东出具承诺的履行情况。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 汉钟精机能够按有关法律、法规及规则的要求，积极向保荐机构提供信息披露文件，并及时、准确地进行信息披露；能有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性，同时严格按照重大关联交易的标准履行信息披露义务；能积极完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高级管理人员侵占公司利益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源。 对于持续督导期间的重要事项，汉钟精机能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件；对于保荐机构的现场检查和募集资金核查，发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的相关工作，完整及时的提供相应的资料，为持续督导工作提供了必要的便利。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 发行人聘请的证券服务机构能够勤勉尽责的开展尽职调查并根据交易所的要求及时出具专业文件，能够较好完成相关工作并与保荐机构保持了良好的沟通。 七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 在保荐机构履行持续督导职责期间，未发生需处理的重大事项。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，长江保荐对汉钟精机2015年非公开发行股票完成之日起至本保荐总结报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 本保荐机构认为，持续督导期内汉钟精机信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，汉钟精机根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《上海汉钟精机股份有限公司募集资金使用管理制度》，制度明确规定了募集资金存放、使用、变更、管理与监督等内容，并得到严格执行。 根据规定，汉钟精机对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用实行严格审批程序，以保证专款专用。2015年6月15日，汉钟精机及长江保荐分别与花 旗银行（中国）有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。 同时汉钟精机和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司及长江保荐与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。截至本保荐总结报告书出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 持续督导期内，保荐代表人及项目组成员通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对汉钟精机募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用的原始凭证、使用闲置募集资金购买理财产品所涉及的合同、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，实地查看了募集资金投资项目的实施情况，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流以便了解实际情况等。 通过核查，本保荐机构认为： 1、汉钟精机本次非公开发行所募集资金均存放于相应的募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 2、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定对募集资金进行管理和使用，对募集资金的使用履行了必要、合理的程序，并进行了及时、真实、准确、完整、公开的披露。 综上所述，汉钟精机此次非公开发行股票募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规行为。因募集资金尚未使用完毕，在本次非公开发行股票持续督导期结束后，保荐机构将继续对汉钟精机募集资金的存放、管理及使用进行专项督导。 十、中国证监会和交易所要求的其他事项 长江保荐在履行保荐职责期间，通过日常沟通、现场检查、尽职调查等方式对汉钟精机进行持续督导，在此期间未发现汉钟精机存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司2015年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之盖章页） 法定代表人： 王承军 保荐代表人签字： 何君光 王海涛 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日