证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2017-010 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 关于2016年度内部控制自我评价报告及自查表的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价： 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.48%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的87.53%；纳入评价范围的主要业务包括医疗器械业务、软件产品研发和销售业务以及医疗器械用压缩泵；主要事项包括:信息披露管理、财务管理、质量控制与生产经营管理、关联交易管理、人力资源管理、企业文化、印章管理、募集资金管理、投资管理等；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系结合公司内部相关制度、流程、指引等文件规定组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以净利润、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以净利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于净利润的5%，则认定为一般缺陷；如果超过净利润的5%但小于10%，则为重要缺陷；如果超过净利润的10%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； （2）公司更正已公布的财务报告； （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较高，会显着降低工作效率或效果、或显着加大效果的不确定性、或使之显着偏离预期目标为重要缺陷； 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 （三)内部控制运行情况 1．内部控制运行情况概述 （1）公司内部控制的组织架构 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。 目前，公司内部控制的组织架构为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书办公室负责处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 4、董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究, 向董事会报告工作并对董事会负责。 5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。 （2）公司内部控制制度建设情况 公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。 （3）公司内部审计的设立，人员配备及工作的主要情况 根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。 （4）公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 2016 年，公司按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，梳理完善现有的内控体系，加强对董事、监事、高级管理人员及员工内控培训；同时，不断强化审计监督工作，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，确保各项制度得到有效执行。 2．内部控制重点控制活动 （1）对控股子公司的管理控制情况 控股子公司名称 级别 注册资本 持股比例 上海鱼跃医疗设备有限公司 二级 900万元 100% 江苏鱼跃信息系统有限公司 二级 3,000万元 100% 江苏鱼跃泰格电子有限公司 二级 550万元 82% 江苏鱼跃医用仪器有限公司 二级 1,600万元 60% 苏州医疗用品厂有限公司 二级 22,278.18万元 100% 苏州鱼跃医疗科技有限公司 二级 100,673.92万元 100% 南京鱼跃软件技术有限公司 二级 3,000万元 100% 江苏鱼跃医用器材有限公司 二级 40,000万元 100% 苏州华佗消毒有限公司 三级 50万元 100% 苏州华佗医疗器械有限公司 三级 165.141万元 100% 盐城华一医用仪器有限公司 三级 500万元 33% 上海优阅光学有限公司 二级 1,000万元 51% 上海医疗器械（集团）有限公司 二级 32,500万元 100% 上海卫生材料厂有限公司 三级 29,385万元 100% 上海中亚医疗器械有限公司 三级 50万元 100% 上海联众医疗产品有限公司 三级 1,000万元 100% 上海浦青卫生材料厂 三级 69.75万元 51% 上手金钟手术器械江苏有限公司 三级 3,000万元 100% 上卫中亚卫生材料江苏有限公司 三级 2,000万元 100% 西藏鱼跃医疗设备开发有限公司 二级 1,000万元 100% YuwellGermanyGmbH 二级 1,000万欧元 100% （2）对控股子公司的内部控制 公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时公司要求控股子公司按照有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；对控股公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的财务人员管理体制。建立统一的ERP系统，从生产、采购、销售、财务统一管理，使公司对控股公司的管理得到有效控制。公司内部审计部门不定期对各子公司进行内部审查。 （3）关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 （4）对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 截止至2016年12月31日，公司无对外担保。 （5）募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。 （6）重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。 （7）信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。2016年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。 四、内部控制缺陷认定及整改情况 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。 五、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明 附：内部控制规则落实自查表 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会 二○一七年四月八日 内部控制规则落实自查表 内部控制规则落实自查事项 是/否/不适用 说明 一、内部审计运作 1、内部审计部门负责人是否为专职，并由董事会或是 者其专门委员会提名，董事会任免。 2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是 是否配置专职内部审计人员。 3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或者其专是 门委员会报告一次。 4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一 --- --- 次检查： （1）募集资金存放与使用 是 （2）对外担保 不适用 （3）关联交易 是 （4）证券投资 不适用 （5）风险投资 不适用 （6）对外提供财务资助 不适用 （7）购买和出售资产 是 （8）对外投资 是 （9）公司大额非经营性资金往来 是 （10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、是 实际控制人及其关联人资金往来情况 5次、会董议事，会审或议者内其部专审门计委部员门会提是交否的至工少作每计季划度和召报开告一。是 6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告一次内 部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审是 计工作情况。 7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前2个月 内向董事会或者其专门委员会提交次一年度内部审是 计工作计划，并在每个会计年度结束后2个月内向董 事会或其专门委员会提交年度内部审计工作报告。 二、信息披露的内部控制 1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重大信息是 的内部保密制度。 2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代 表负责查看互动易网站上的投资者提问，并根据情况是 及时处理。 3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签是 署承诺书。 4、公司每次在投资者关系活动结束后2个交易日内，是 是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动 过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有） 及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如 有）刊载。 三、内幕交易的内部控制 1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度， 对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露是 前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上 市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时是 形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上 签名确认。 3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后 5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及 其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员 进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕是 信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当 地证监局。 4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表 及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是 是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 四、募集资金的内部控制 1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资 金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协是 议》。 2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用 和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实是 性和合规性发表意见。 3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于 由于公司募集资金投资项目 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 建设期较长，募集资金处于 人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险 持续投入中，为了保证资金 投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业否 使用效率，公司将暂时闲置 务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募 的募集资金进行现金管理， 集资金用途的投资。 用于购买短期银行保本型理 财产品。 4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用 闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向不适用 变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用 于补充流动资金或归还银行贷款。 五、关联交易的内部控制 1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日 内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”是 栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生 变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报 备的关联人信息是否真实、准确、完整。 2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审是 批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。 3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占是 用上市公司资金的情况。 4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议程序是 并及时履行信息披露义务。 六、对外担保的内部控制 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对 外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程是 序的责任追究制度。 2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序不适用 并及时履行信息披露义务。 七、重大投资的内部控制 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大 投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程是 序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序是 并及时履行信息披露义务。 3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使 用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集 资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；是 （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银 行贷款后的十二个月内。 八、其他重要事项 1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股 东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董 事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的是 控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内 完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署 和备案工作。 2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及 时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》是 后报深交所和公司董事会备案。 独董姓名 天数 3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年保证安 钟明霞 7 排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制是 陈议 7 等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 陈平 10 行现场检查。 李祖滨 3 王千华 3