中国国际金融股份有限公司 关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2017年度日常关联交易预计情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鱼跃医疗2017年度预计日常关联交易进行了核查，并发表如下意见： 一、保荐机构进行的核查工作 保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员交谈，查阅公司关联交易相关信息披露文件、公司同类日常关联交易情况、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对鱼跃医疗2017年度预计日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。 二、预计2017年度日常关联交易情况 （一）预计日常关联交易基本情况 1、预计日常关联交易的概述 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度根据日常生 产经营需要，预计与控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司控制的关联方发生的关联交易总额不超过4,500万元，与苏州日精仪器有限公司发生的关联交易总额不超过3,000万元。 2、预计日常关联交易类别及金额 关联交易 预计金 上年实际发生 类别 关联人 额（万 发生金额占同类业务比例 元） （万元） （％） 苏州日精仪器有限公司 3,000 2,275.64 1.23% 向关联人上海优科骨科器材有限公司 800 728.83 0.39% 采购货物 小计 3,800 3,004.47 华润万东医疗装备股份有限公司及 3,500 2,352.96 0.90% 向关联人其子公司 销售货物 上海优科骨科器材有限公司 200 212.44 0.08% 小计 3,700 2,565.40 3、审批程序 本次日常关联交易，公司第四届董事会第二次会议于2017年4月7日以通 讯表决方式召开。关联董事吴光明、吴群、陈坚回避表决，非关联董事以6票同 意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司日常关联交易预计》的议案。独立董 事陈平、李祖滨、王千华对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。 本次日常关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会授权董事长在上述预计的关联交易额度内签署相关协议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联方的基本情况 1、华润万东医疗装备股份有限公司 （1）华润万东医疗装备股份有限公司于1997年5月12日在北京注册成立， 2015年被公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司收购，法定代表人为吴光明， 社会信用代码为9111000063379674X4，注册资本38629.7285万元，经营范围为： 医疗器械制造；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年11月1日）； 货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；技术咨询、技术服务；劳务服务；销售汽车；物业管理；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） （2）华润万东医疗装备股份有限公司最近一年又一期合并口径的财务数据如下，2015年底资产总额为133,030.81万元，净资产为69,853.11万元，2015年营业收入为81,821.81万元,净利润为4,029.81万元。（前述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。2016年9月底资产总额为204,138.25万元，净资产170,856.87万元，2016年1-9月营业收入为56,423.99万元，净利润为4491.35万元。（前述财务数据未经审计） （3）关联关系：华润万东医疗装备股份有限公司为公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司实际控制的公司，因此公司与之发生的交易构成关联交易。 2、上海优科骨科器材有限公司 （1）上海优科骨科器材有限公司于2010年12月27日在上海注册成立，法 定代表人虞燕平，注册号为310109000546558，注册资本800万元，经营范围为： 生产、销售医疗器械一类；生产医疗器械三类（详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）上海优科骨科器材有限公司2016 年度财务数据：资产总额为760.85 万元，净资产为394.76万元，营业收入为760.51万元,净利润为-42.97万元。（前 述财务数据未经审计）。 （3）关联关系：上海优科骨科器材有限公司为公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司间接控制的公司，因此上海优科骨科器材有限公司系公司关联方，公司与之发生的交易构成关联交易。 3、苏州日精仪器有限公司 （1）苏州日精是公司的参股子公司，公司持股比例 45%，该公司于 1997 年4月10日在苏州注册成立，法定代表人为林克复，注册号为320500400004622， 注册资本为161万美元，经营范围为：许可项目：生产、销售：血压计（二类普 通诊察器械）。一般经营项目：生产、销售电平表、三用表和SMT线路板搭载等 产品、驻波比测量表、稳压电源、闭路电视摄像机零件及电脑周边部件组加工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）苏州日精2016年度财务数据：资产总额为2,006.70万元，净资产为 567.75万元，营业收入为4,773.09万元，净利润为-166.78万元。（前述财务数据 未经审计）。 （3）关联关系：苏州日精是公司董事吴光明、陈坚及公司高级管理人员赵帅担任董事、监事的公司，是公司参股公司，因此苏州日精是公司关联方，公司与之发生的交易构成关联交易。 三、本次关联交易定价依据、定价政策 鱼跃医疗遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。 四、本次关联交易的目的及对鱼跃医疗的影响 本次预计的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及集团资源优化配置的整体要求。 预计发生的关联交易不会影响公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。 五、2017 年年初至披露日与该关联人累计已发生的其他各类关 联交易的总金额 2017 年年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的其他关联交易的总 金额为人民币660.23万元。 关联交易类别 关联人 年初至披露日发生金额 （万元） 苏州日精仪器有限公司 365.88 向关联人采购货物 0 上海优科骨科器材有限公司 向关联人销售货物 华润万东医疗装备股份有限公司及其子 244.35 关联交易类别 关联人 年初至披露日发生金额 （万元） 公司 上海优科骨科器材有限公司 50.00 合计 660.23 六、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事的事前认可 鱼跃医疗独立董事于会前收到公司第四届董事会第二次会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，独立董事认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事对本次交易预计事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事的独立意见 经认真审核，公司独立董事认为： 1、本次公司与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要。 2、本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，按照市场情况协商确定价格，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。 3、本次关联交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：鱼跃医疗关于2017年度日常关联交易预计额度的 事项履行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事事前认可并对本次关联交易发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的要求和《公司章程》的规定。