证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2017-032 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 关于公司向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 授予日：2017年4月7日 授予数量：220.2万股 一、限制性股票授予情况 （一）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2017年1月4日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2017年3月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》。 3、2017年4月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。 （二）董事会对本次授予条件满足的情况说明 公司限制性股票激励激励计划中对限制性股票的授予条件的规定如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，限制股票激励计划的授予条件已经满足。 （三）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2017年4月7日 2、授予对象及数量 姓名 职位 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占 票股数（万股） 授予总数的比例 目前总股本比例 丛中笑 董事、副总经理 20.00 7.95% 0.11% 蒋惠霆 副总经理 20.00 7.95% 0.11% 董事及高级管理人员小计 40.00 15.90% 0.22% 中层管理人员、核心骨干（含 180.20 71.65% 1.02% 控股子公司，共181人） 预留部分 31.30 12.45% 0.18% 合计 251.50 100.00% 1.42% 本次限制性股票授予数量总计251.5万股，向183名激励对象授予。首期授 予220.2万股。 3、授予价格：15.31元/股 4、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票。 5、激励计划的有效期、锁定期和行权安排、解锁安排的情况 本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起60个月。 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。 在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。 本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分3期 解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 30% 起24个月内的最后一个交易当日止 第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30% 起36个月内的最后一个交易当日止 第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 40% 起48个月内的最后一个交易当日止 预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分3期解除限售，具 体安排如下： 解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制 性股票数量比例 预留限制性股票的 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 30% 第一次解锁 起24个月内的最后一个交易日当日止 预留限制性股票的 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30% 第二次解锁 起36个月内的最后一个交易日当日止 预留限制性股票的 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 40% 第三次解锁 起48个月内的最后一个交易日当日止 二、监事会对激励对象名单核实的情况 2017年1月4日第二届监事会第二十五次会议对激励计划激励对象名单进 行了核实。监事会认为本次激励计划对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2017年4月7日第三届董事会第三次会议对激励计划激励对象人员名单进 行了调整，同日第三届监事会第三次会议对激励对象名单进行了再次核实。监事会认为本次调整后的激励对象属于公司2017年第一次临时股东大会审议的激励对象名单范围，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明 丛中笑先生为公司董事、副总经理，在限制性股票授予前6个月不存在买卖 公司股份的情况。 蒋惠霆先生为公司副总经理，于2017年11月4日减持公司股份10,900股。 四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响 公司首次授予限制性股票220.2万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额作为公司本次激励计划授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据Black-Scholes模型测算得每股限制性股票的公允价值为9.18元，限制性股票的授予日为2017年4月7日，前一个交易日收盘价为31.38元，则按照对应解锁的比例可推算得2017年至2020年成本摊销情况见下表： 单位：万元 本次限制性股票的 需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 授予数量（万股）用（万元） 220.2 2021.66 935.79 724.73 302.29 58.84 五、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。 六、备案文件 1、公司第三届董事会第三次会议决议； 2、公司第三届监事会第三次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第三次会议审议有关事项的独立意见； 4、监事会关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； 5、上海市锦天城律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书。 特此公告。 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会 2017年4月7日