证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-033 江西恒大高新技术股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月7日召 开第三届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于修订 的议案》，公司董事会修订《公司章程》的部分条款，具体情况如下： 序号 修订前 修订后 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 机构，依法行使下列职权： 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担 事，决定有关董事、监事的报酬事项； 任的董事、监事，决定有关董事、 （三）审议批准董事会的报告； 监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准监事会报告； 方案； （五）审议批准公司的年度财务预 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 算方案、决算方案； 方案； （六）审议批准公司的利润分配方 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 1 案和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 本做出决议； 公司形式做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 清算或者变更公司形式做出决议； 议； （十）修改本章程； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 事务所做出决议； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准第四十一条规定 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 的担保事项； （十五）审议股权激励计划； （十三）审议公司在一年内购买、 （十六）对收购方针对本公司实施的恶意收购， 出售重大资产超过公司最近一期经 决定法律、行政法规未予禁止的且不损害公司 审计总资产30%的事项； 和股东合法权益的反收购措施； （十四）审议批准变更募集资金用 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 途事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 事会、监事会以及单独或者合并持 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 有公司3%以上股份的股东，有权向 东，有权向公司提出提案。 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司3%以上股份 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 的股东，可以在股东大会召开10日 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 前提出临时提案并书面提交召集 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 人。召集人应当在收到提案后2日 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 内发出股东大会补充通知，公告临 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 时提案的内容。 案或增加新的提案。 2 除前款规定的情形外，召集人在发 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 出股东大会通知公告后，不得修改 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出 股东大会通知中已列明的提案或增 决议。 加新的提案。 公司发生恶意收购的情况下，收购方向公司股 股东大会通知中未列明或不符合本 东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产 章程第五十二条规定的提案，股东 等议案时，应当在议案中对于出售、收购资产 大会不得进行表决并做出决议。 的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及 其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该 次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出 充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构 成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第七十五条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 通决议和特别决议。 决议。 股东大会做出普通决议，应当由出 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的 席股东大会的股东（包括股东代理 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 人）所持表决权的过半数通过。 过。 3 股东大会做出特别决议，应当由出 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的 席股东大会的股东（包括股东代理 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 人）所持表决权的2/3以上通过。 通过。但当股东大会审议修改公司章程事项涉 及到公司的恶意收购时,应获得出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 以普通决议通过： 过： 4 （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 和弥补亏损方案； 案； （三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 及其报酬和支付方法； 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 案； 的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司 （五）公司年度报告； 董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有 （六）除法律、行政法规规定或者 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者 本章程规定应当以特别决议通过以 其它款项； 外的其他事项。 （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 以特别决议通过： 通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和清算； 清算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 大资产或者担保金额超过公司最近 （五）股权激励计划； 5 一期经审计总资产30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或本章程规 的、需要以特别决议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认 （七）通过收购方为实施恶意收购而向股东大 定会对公司产生重大影响的、需要 会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 以特别决议通过的其他事项。 产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托 理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、 债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等议案。 第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 以提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时， 股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的 根据本章程的规定，应当实行累积 规定，应当实行累积投票制。股东大会就选举监 投票制。股东大会就选举监事进行 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 表决时，根据本章程的规定或者股 的决议，可以实行累积投票制。 东大会的决议，可以实行累积投票 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 6 制。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 前款所称累积投票制是指股东大会 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 选举董事或者监事时，每一股份拥 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 有与应选董事或者监事人数相同的 历和基本情况。 表决权，股东拥有的表决权可以集 连续90日以上单独或者合并持有公司3％以上、 中使用。董事会应当向股东公告候 10％（含10％）以下股份的股东，可以其名义 选董事、监事的简历和基本情况。 向股东大会提名一名董事会候选人；连续90日 董事、监事提名的方式和程序如下：以上单独或者合并持有公司10％以上股份的股 （一）非职工代表董事由董事会、 东，可以其名义向股东大会提名不超过董事会 单独或合并持有公司表决权股份总 人数的三分之一的董事候选人。 数3%以上的股东提出董事候选人名 董事、监事提名的方式和程序如下： 单，以提案方式提请股东大会表决；（一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持 （二）非职工代表监事由监事会、 有公司表决权股份总数3%以上的股东提出董事 单独或合并持有公司表决权股份总 候选人名单，以提案方式提请股东大会表决； 数3%以上的股东提出监事候选人名 （二）非职工代表监事由监事会、单独或合并持 单，以提案方式提请股东大会表决；有公司表决权股份总数3%以上的股东提出监事 （三）代表职工的董事、监事由公 候选人名单，以提案方式提请股东大会表决； 司职工代表大会、职工大会或其他 （三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大 民主形式选举产生。 会、职工大会或其他民主形式选举产生； （四）在公司发生恶意收购的情况下，为保证 公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定 性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人 应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的 业务管理经验（独立董事除外），以及与其履 行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 政法规和本章程，对公司负有下列 章程，对公司负有下列忠实义务： 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者 入，不得侵占公司的财产； 其他非法收入，不得侵占公司的财 （二）不得挪用公司资金； 产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得挪用公司资金； 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 其个人名义或者其他个人名义开立 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 账户存储； 财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 经股东大会或董事会同意，将公司 意，与本公司订立合同或者进行交易； 资金借贷给他人或者以公司财产为 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 7 他人提供担保； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 （五）不得违反本章程的规定或未 营或者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东大会同意，与本公司订立合 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 同或者进行交易； （八）不得擅自披露公司秘密； （六）未经股东大会同意，不得利 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 用职务便利，为自己或他人谋取本 （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司 应属于公司的商业机会，自营或者 的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式 为他人经营与本公司同类的业务； 的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （七）不得接受与公司交易的佣金 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 归为己有； 定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 第一百一十九条 董事会由7名董事 第一百一十九条 董事会由7名董事组成，其中 组成，其中独立董事3人。设董事 独立董事3人，设董事长1人。 长1人。 董事会成员应当保持相对稳定。公司控股股东 更替后，自更替之日起每连续十二个月内更换 8 或改选的董事人数不超过董事会总人数的三分 之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行 政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事 人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选 董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董 事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 第一百二十条 董事会行使下列职 第一百二十条 董事会行使下列职权： 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大 （二）执行股东大会的决议； 会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案； 案； （四）制订公司的年度财务预算方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案、决算方案； 券或其他证券及上市方案； （五）制订公司的利润分配方案和 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 弥补亏损方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）制订公司增加或者减少注册 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资本、发行债券或其他证券及上市 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 方案； 委托理财、关联交易等事项； （七）拟订公司重大收购、收购本 （九）决定公司内部管理机构的设置； 9 公司股票或者合并、分立、解散及 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 变更公司形式的方案； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （八）在股东大会授权范围内，决 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 定公司对外投资、收购出售资产、 项和奖惩事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理 （十一）制订公司的基本管理制度； 财、关联交易等事项； （十二）制订本章程的修改方案； （九）决定公司内部管理机构的设 （十三）管理公司信息披露事项； 置； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十）聘任或者解聘公司总经理、 的会计师事务所； 董事会秘书；根据总经理的提名， （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 聘任或者解聘公司副总经理、财务 理的工作； 总监等高级管理人员，并决定其报 （十六）发生公司被恶意收购的情况下采取本 酬事项和奖惩事项； 章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律 （十一）制订公司的基本管理制度；法规和公司及股东利益的反收购措施。 （十二）制订本章程的修改方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十三）管理公司信息披露事项； 予的其他职权。 （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 第二百一十二条 释义 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 份占公司股本总额50%以上的股东； 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 持有股份的比例虽然不足50%，但依 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 其持有的股份所享有的表决权已足 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东大会的决议产生重大影响 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 的股东。 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指虽不是公 配公司行为的人。 10 司的股东，但通过投资关系、协议 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 或者其他安排，能够实际支配公司 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 行为的人。 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 （三）关联关系，是指公司控股股 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 东、实际控制人、董事、监事、高 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 级管理人员与其直接或者间接控制 （四）本章程所述恶意收购，是指收购者在未 的企业之间的关系，以及可能导致 经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情 公司利益转移的其他关系。但是， 况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大 国家控股的企业之间不仅因为同受 影响力为目的而实施的收购。 国家控股而具有关联关系。 原《公司章程》其他条款内容不变。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 备查文件 1、《恒大高新：第三届董事会第三十三次临时会议决议》 2、《恒大高新：第三届监事会第二十七次临时会议决议》 3、《恒大高新：独立董事关于第三届董事会第三十三次临时会议有关事项的独立意见》 特此公告。 江西恒大高新技术股份有限公司 董事会 二O一七年四月七日