上海电力股份有限公司 关于 2017年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ◆本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。 ◆本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 2017年4月6日，公司第六届第五次董事会审议通过了《公司关于2017 年日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司等关联方的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。 2、董事会审计委员会和独立董事意见 公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司 2017年预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料销售、航运业务等关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势，对公司发展与股东利益是有利的。 3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 1、经公司第六届第四次董事会和2015年年度股东大会审议批准，同意公 司关于同控股股东及其子公司等关联方的日常关联交易，具体如下： 关联交易内容 关联方 关联关系 2016年度预计发生 2016年实际发生金 金额 额 在中电投财务公司 结算账户上的日最 在中电投财务公司 高存款余额不超过 结算账户上的存款 开展金融业务 中电投财务有限 控股股东之 30亿元人民币，贷 余额为13亿元人民 公司 控股子公司 款额度不超过50亿 币，贷款余额为12 元人民币,开展票据 亿元人民币，开展 业务最高余额不超 票据业务为0元。 过30亿元。 融资租赁业务 中电投融和融资 控股股东之 融资金额不超过50 37亿元 租赁有限公司 控股孙公司 亿元 燃料采购 赤峰白音华物流控股股东之 采购金额不超过1.5 0.06亿元 有限公司 全资孙公司 亿元 燃料销售 上海长兴岛第二控股股东之 销售金额不超过0.8 0.5亿元 发电厂 全资子公司 亿元 航运业务 上海友好航运有 合营公司 不超过1.1亿元 0.6亿元 限公司 航运业务 江苏常熟发电有控股股东之 不超过5000万元 0.3亿元 限公司 控股孙公司 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 根据生产经营需要，公司预计2017年将与公司控股股东国家电力投资集团 公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方发生金融业务、燃料销售、航运业务等日常关联交易，具体情况汇报如下。 1、关于金融业务的关联交易 （1）与中电投财务公司开展金融业务的关联交易事项 公司控股股东国家电投集团之控股子公司中电投财务有限公司（以下简称“中电投财务公司”）自成立以来，长期为公司提供各类优质金融服务和支持。 公司主要通过财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。 作为国家电投集团内部金融机构，中电投财务公司较之商业银行，更为了解公司的生产特点与资产状况，有利于公司提高资金使用效率，降低财务费用。 故公司拟继续同中电投财务公司开展金融业务合作。 根据公司经营情况及发展需要，公司预计在中电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币，贷款额度不超过50亿元人民币,开展票据业务最高余额不超过30亿元。 （2）与融和租赁开展融资租赁等金融业务的关联交易事项 为加快推进新能源项目及海外项目的建设，进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，有效降低融资成本，公司拟继续与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）开展固定资产融资租赁等金融业务。根据实际需要，公司预计与融和租赁开展固定资产融资租赁等金融业务不超过50亿元。 融和租赁系国家电投集团全资子公司中电投融和控股投资有限公司（以下简称“融和控股”）与公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）共同投资设立，其中，融和控股持股65%，香港公司持股35%。 （3）使用国家电力投资集团公司公司债资金的关联交易事项 为降低融资成本，公司及所属子公司拟使用国家电投集团公司债资金不超过人民币17亿元，期限不超过3年，用于置换银行贷款，利率低于目前公司同期银行贷款利率。 2、关于燃料销售业务的关联交易 为发挥集中采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东国家电投集团之全资子公司上海长兴岛第二发电厂（以下简称“长兴岛二厂”）拟继续委托公司全资子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“上电燃料”）采购所需煤炭。 2017年，预计上电燃料向长兴岛二厂全年煤炭销售量14万吨，销售金额不 超过0.9亿元。 3、关于航运业务的关联交易 （1）根据经营需要，公司全资子公司上电燃料拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭。2017年预计委托承运约70万吨，预计运费不超过3500万元。 友好航运为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。 公司副总经理郭宝宏先生担任友好航运的法定代表人和董事长。 （2）为拓展航运业务、增加航运收入，上电燃料之全资子公司上海翔安航运有限公司拟承运江苏常熟发电有限公司（以下简称“常熟发电公司”）所需煤炭。2017年预计承运约120万吨，运费预计不超过3600万元。 常熟发电公司为公司控股股东国家电投集团之控股子公司中国电力国际发展有限公司之控股子公司。 二、关联方介绍和关联关系 1、国家电力投资集团公司 国家电投集团成立于2015年6月，由原中国电力投资集团公司与国家核电 技术公司重组组建。 注册资本金450亿元 法人代表：王炳华 经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 关联关系：公司控股股东。 2、中电投财务有限公司 中电投财务公司设立于2004年，由国家电投集团及其主要成员单位出资设 立，注册资本总额为人民币60亿元，国家电投集团持有其42.5%的股权。 目前，中电投财务公司持有《中华人民共和国金融许可证》，主要从事吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算及清算方案设计、为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务等经金融监管机构批准的金融业务。 关联关系：公司控股股东之控股子公司。 3、中电投融和融资租赁有限公司 融和租赁公司成立于2014年3月，系国家电投集团全资子公司中电投融和 控股投资有限公司（以下简称“融和控股”）与公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）共同投资设立，其中，融和控股持股65%，香港公司持股35%。 注册资本：63000万美元 法定代表人：赵长利 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 关联关系：该公司为公司控股股东国家电力投资集团公司之全资子公司融和控股之控股子公司。 4、赤峰白音华物流有限公司 白音华物流公司成立于2008年12月，注册资本1,900万元，经营范围：普 通货运、仓储、装卸搬运及其他运输服务；金属及金属矿产品、建材、化工产品、五金交电批发、零售、煤炭批发。 关联关系：公司控股股东中国电力投资集团公司之全资子公司中电投物流有限责任公司之控股子公司。 5、上海长兴岛第二发电厂 长兴岛二厂成立于1998年11月，注册资本7904万元，为国家电投集团之 全资子公司。长兴岛二厂运营两台12兆瓦燃煤发电机组，主要担负长兴、横沙 两岛的发供电及供热任务。 关联关系：公司控股股东之全资子公司。 6、江苏常熟发电有限公司 常熟发电公司成立于1993年3月，是国家特大型火力发电企业，运行2台 1000兆瓦机组、4台330兆瓦机组，现由中国电力国际发展有限公司（50%）、 江苏省国信资产管理集团有限公司（25%）、苏州信托有限公司（25%）三方合资经营。注册资本26.85亿元。 关联关系：公司控股股东之控股孙公司。 7、上海友好航运有限公司 友好公司成立于2001年11月，注册资本3亿元，为公司和中海散货运输 有限公司共同投资设立，双方各持股50%。经营范围：从事国内沿海和长江中下 游普通货船运输；国际贸易，转口贸易等。 关联关系：公司持有友好公司 50%股权，公司副总经理郭宝宏先生担任友 好公司法定代表人和董事长。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关于金融业务的关联交易 1、与中电投财务公司开展金融业务的关联交易 公司在中电投财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。中电投财务公司按正常商业条款代为公司开具票据，贴现利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率。 根据公司经营情况及发展需要，2017年，公司预计在中电投财务公司结算 账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币，贷款额度不超过50亿元人民币, 开展票据业务最高余额不超过30亿元。 2、与融和租赁开展融资租赁等金融业务的关联交易事项 2017年，公司拟继续与融和租赁开展固定资产融资租赁等金融业务。根据 实际需要，公司预计与融和租赁开展固定资产融资租赁等金融业务不超过50亿 元。双方参照正常商业条款，并经双方协商确定。 3、使用国家电力投资集团公司公司债资金的关联交易事项 为降低融资成本，公司及所属子公司拟使用国家电投集团公司债资金不超过人民币17亿元，期限不超过3年，用于置换银行贷款，利率低于目前公司同期银行贷款利率。 （二）关于燃料销售的关联交易 2017年，全资子公司上电燃料预计向长兴岛二厂全年煤炭销售量14万吨， 销售金额不超过0.9亿元。煤炭销售价格参照市场价格，并经双方协商确定。 （三）关于航运业务的关联交易 1、2017年，公司全资子公司上电燃料拟继续委托友好航运承运所采购的煤 炭，预计承运约70万吨，预计运费不超过3500万元。航运价格参照市场价格， 并经双方协商确定。 2、2017年，公司全资子公司上电燃料之全资子公司上海翔安航运有限公司 拟承运常熟发电公司所需煤炭，预计承运约120万吨，运费预计不超过3600万 元。航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2017年同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料销售、 航运业务等关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势。 该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。 特此公告。 上海电力股份有限公司董事会 二�一七年四月八日