上海电力股份有限公司 关于与关联方共同设立国家电投集团 能源新技术创新投资基金的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ◆交易内容：公司拟出资1.5亿元，以有限合伙人身份参与设立国家电投集 团能源新技术创新投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。 ◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司第六届第五次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。 ◆交易对上市公司的影响：公司参与设立该基金符合公司的发展战略和投资方向，对提高公司的综合竞争力和盈利水平具有积极作用。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关事项公告如下：一、交易概述 经公司第六届第五次董事会批准，同意公司出资1.5亿元，以有限合伙人身 份参与设立国家电投集团能源新技术创新投资基金，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 鉴于本次参与设立创新基金的投资方之一系公司控股股东国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成公司与国家电投集团的关联交易。 二、关联方基本情况 1、国家电力投资集团公司 国家电投集团成立于2015年6月，由原中国电力投资集团公司与国家核电技 术公司重组组建。 注册资本：450亿元 法人代表：王炳华 经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 关联关系：公司控股股东。 三、关联交易的主要内容和定价政策 为建立科技创新投入长效机制，加大对自主创新能力建设的投入力度，明确经费渠道，以市场化手段，发现和培育清洁能源产业先进技术，国家电投集团拟建立集团清洁能源产业技术创新投资基金，并邀请公司参与。公司拟出资1.5亿元，参与设立国家电投集团能源新技术创新投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“创新基金”）。 1、创新基金的组织形式、规模和经营期限 创新基金以有限合伙制形式设立，即普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任，但对于由有限合伙人的失职行为而引发的责任除外。 创新基金总投资为10亿元人民币，其中国家电投集团产业基金管理有限公司 作为普通合伙人出资1000万元，包括公司在内的其他投资机构作为有限合伙人出 资9.9亿元，该基金将委托国家电投集团产业基金管理有限公司进行管理，资金主 要投向于清洁能源产业链中关系国家电投集团长远发展并有明确市场前景的关键技术开发和成果转化。基金初期资金来源于国家电投集团系统，联合国家科技创新引导基金等政府引导基金共同投资具体项目。待时机成熟，直接引入政府引导基金以扩大基金规模。 公司拟以有限合伙人身份出资1.5亿元，出资比例为15%，国家电投集团出 资比例为25%，国家核电出资15%，国家电投集团所属其他二级单位合计出资比 例为44%。资金募集采用认缴制，一期按2亿出资总额缴款，公司一期出资3000 万元，后续按照项目需要分期缴款。 创新基金经营期限为8年，其中前4年为投资期，剩余期限为退出期。经全 体合伙人一致同意，可根据实际情况自行决定延长合伙期限，每次延长不超过一年，延长次数最多不得超过2次，延长期用于处置到期未退出的投资项目。 2、投资范围和限制 创新基金主要投向于清洁能源产业链中关系国家电投集团长远发展并有明确市场前景的关键技术开发和成果转化，重点领域为核电、燃气轮机、清洁高效煤电、新能源和节能环保等。 创新基金投资限制有： （1）不得直接对上市交易的股票进行投资，但(i)法律法规允许的除外；和(ii)被投资公司上市后，合伙企业所持股份未转让部分及其配售部分除外； （2）公开募集和发行基金、吸存放贷、拆借资金、投资期货和其他金融衍生产品、其他金融业务； （3）抵押和担保业务（为被投资公司提供的借款担保除外）； （4）房地产投资（购买自用房地产和对从事房地产业务的公司进行项目投资除外）； （5）投资可能使合伙企业承担无限责任的项目； （6）单一投资不超过本合伙企业出资总额的20%； （7）依照协议以及法律、行政法规以及对于合伙企业的经营有监管权的部门规章和其他政策规则规定禁止的其他投资。 3、经营管理方式 合伙人大会是创新基金最高权力机构。各合伙人按认缴出资额行使表决权，除协议另行规定的事项须一致通过外，其他内容经出席会议的合伙人所持表决权三分之二以上通过。 投资决策委员会由9名委员组成，其中普通合伙人委派1名，国家电投集团 委派5名，国家核电技术有限公司委派1名，中国电力国际有限公司委派1名， 上海电力股份有限公司委派1名。投资决策委员会各成员一人一票，投资决策委 员会会议须由7名及以上委员出席方为有效，会议决议需经全体委员的三分之二 以上委员表决通过。向投资决策委员会提出提案的权利只属于普通合伙人，投资决策委员会仅在普通合伙人提出的议案范围内做出决议决定。 普通合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。管理费的征收按照合伙协议的规定执行。 4、收入分配方式 创新基金的收入包括项目处置收入和非项目处置（包括临时投资收入、红利收入及其他收入），收入扣除债务、税收、利息等费用形成可分配收益。投资期内，不分配收益；退出期内，可每年对收益进行分配，全部可分配收益均按各合伙人的实缴出资比例分配，其中项目处置收入在处置后及时分配，非项目处置收入按财务年度分配。 5、合伙人责任 如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当向除合伙企业及有限合伙人外的第三方承担无限连带责任。普通合伙人对其在合伙协议下责任和义务的违反、不履行或不适当履行应向有限合伙人及合伙企业承担责任。 有限合伙人仅以其认缴的出资额向第三方承担偿债义务，但对于由有限合伙人的失职行为而引发的责任除外。有限合伙人以其认缴的出资额作为最高限额向其他合伙人承担责任，由于其失职行为而引发的责任不受最高限额的限制。 四、本次关联交易的目的以及对公司的影响 1、提升投资管理水平。利用市场化机制和专业化团队，学习借鉴市场化投资管理机制，探索能源国企科技投入模式，培养专业人才，提高投资管理能力。 2、提升市场形象。参与创新基金，参与国家电投集团重大科技项目，发现和培育先进技术，提高市场竞争力，有助于提升上海电力市场形象。 3、扩大投资机会。参与投资决策，扩大投资机会。创新基金运作成功后，可获得良好投资回报。 五、该关联交易履行的审议程序 公司第六届第五次董事会审议通过了本次关联交易，本次会议共有 14 名董 事参加，为保证董事会所形成决议的合法性，公司 7 名关联方董事回避了该项议 案的表决，由其他 7 名非关联方董事进行表决，7 票同意，0票反对，0 票弃权。 公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。 六、对外投资的风险分析 创新基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。 公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、上海电力股份有限公司第六届第五次董事会决议 2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函 特此公告。 上海电力股份有限公司董事会 二�一七年四月八日