证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2017-018 债券代码：122245 债券简称：13甬热电 宁波热电股份有限公司 关于受托管理控股股东能源类资产 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次关联交易为公司受托管理关联方资产。 过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进 行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。 本次关联交易由公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事回 避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。 本公告中涉及的货币单位，如无特别说明，“元”即指“人民币元”。 一、关联交易概述 本次关联交易的目的为公司实际控制人宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）履行历史承诺。2014年3月5日，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）和中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（【2013】55 号）等相关法律法规的规定，开投集团出具了《关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《承诺书》”），承诺于2016年12月31日前以合理价格向宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”或“公司”）出售全部热电企业的股权，若拟出售的资产因未取得相关批准导致无法注入宁波热电，开投集团将在未获审批事实发生之日起3个月内将未获审批之热电企业托管给宁波热电（具体 详见公司公告临2014-007）。 2017年2月15日，公司重大资产重组项目未获中国证监会并购重组委审 核通过，因此根据《承诺书》约定，开投集团需将相关热电企业进行托管。为了履行承诺，有效避免同业竞争，开投集团决定将包括热电企业在内的所有能源类企业托管给宁波热电。目前，开投集团旗下能源类企业包括全资子公司宁波能源集团有限公司(以下简称“能源集团”)、控股子公司宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称“蓄能电站”）和参股公司浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。 二、关联方介绍 公司名称：宁波开发投资集团有限公司 注册地址：浙江省宁波市昌乐路187号发展大厦B座16-22楼 法定代表人：李抱 注册资本：500,000万元 公司成立时间：1992年11月12日 统一社会信用代码：9133020014407480X5 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 开投集团为宁波热电控股股东，持有宁波热电30.67%股权。截止2016年 12月31日，该公司总资产为3,886,559.63万元，所有者权益总额1,475,241.86 万元,2016年度实现营业收入641,021.04万元，净利润65,115.27万元（以上 数据均未经审计）。 三、关联资产标的基本情况 本次交易为公司受托管理资产，不会导致本公司合并报表范围变更。相关资产的基本情况如下： 1、宁波能源集团有限公司 注册地址：浙江省宁波市昌乐路187号发展大厦B座6楼 法定代表人：吕建伟 注册资本：90,000万元 公司成立时间：2014年10月08日 统一社会信用代码：91330200316835928M 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 能源集团为开投集团全资子公司。截止2016年12月31日，该公司总资产 为407,120.79万元，所有者权益总额198,601.60万元,2016年度实现营业收入 125,188.83万元，净利润18,840.11万元（以上数据均未经审计）。 2、宁波溪口抽水蓄能电站有限公司 注册地址：浙江省奉化市溪口镇 法定代表人：万苏闽 注册资本：2,600万元美元 公司成立时间：1994年04月26日 统一社会信用代码：91330200610259968K 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作） 经营范围：水电、调荷供电 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司为开投集团控股子公司。截止2016年12 月31日，该公司总资产为33,035.20万元，所有者权益总额31,741.10万元,2016 年度实现营业收入8,414.54万元，净利润1,674.50万元（以上数据均未经审计）。 3、浙江浙能镇海发电有限责任公司 注册地址：浙江省宁波市镇海区镇宁东路235号 法定代表人：安骏 注册资本：21,000万元 公司成立时间：2000年04月12日 统一社会信用代码：913300007200836842 公司类型：有限责任公司 经营范围：电力电量的生产销售及相关的派生副业 浙江浙能镇海发电有限责任公司为开投集团参股子公司，其控股股东为浙江浙能电力股份有限公司。 4、浙江浙能镇海联合发电有限公司 注册地址：浙江省宁波市镇海虹桥镇宁东路455号 法定代表人：曹路 注册资本：4,720万美元 公司成立时间：1994年11月29日 统一社会信用代码：91330000609102322A 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作） 经营范围：电量加工与销售，港口经营 浙江浙能镇海联合发电有限公司为开投集团参股子公司，其控股股东为浙江浙能电力股份有限公司。 5、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 注册地址：浙江省宁波市镇海虹桥镇宁东路235号 法定代表人：安骏 注册资本：53,250万元 公司成立时间：2005年02月18日 统一社会信用代码：913302117685439856 公司类型：有限责任公司 经营范围：电力电量的生产和上网销售。 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司为开投集团参股子公司，其控股股东为浙江浙能电力股份有限公司。 6、中海浙江宁波液化天然气有限公司 注册地址：宁波市北仑区白峰镇百中线峙北段388号 法定代表人：苗国英 注册资本：123,780万元 公司成立时间：2005年03月22日 统一社会信用代码：91330200773102834W 公司类型：有限责任公司 经营范围：液化天然气（LNG）接收站项目的建设、管理，液化天然气运输、储存、销售（以上经营范围在未取得经营许可证前不得开展经营），进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目），与液化天然气（LNG）接收项目及相关设施配套设备的销售及维修。 中海浙江宁波液化天然气有限公司为开投集团参股子公司，其控股股东为中海石油气电集团有限责任公司。 四、托管协议的主要内容 1、托管范围：能源集团及其子公司、宁波溪口抽水蓄能电站有限公司、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司。 2、托管方式：开投集团委托宁波热电运营其控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司、能源集团及其子公司。此外，鉴于浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司等四家公司为参股企业，开投集团不参与其具体经营管理，根据上述参股公司章程，开投集团承诺其享有的委派董事、监事及高级管理人员的权利由宁波热电行使。 3、托管时间： 2年 4、托管费用：委托管理期内管理费为800万元一年，包括宁波热电为实施 受托管理所产生的所有人员薪酬、管理费用和开支。委托管理费实行月付，在次月10日内支付上月管理费至宁波热电指定银行账户。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次托管是开投集团为继续履行2014年《承诺书》的承诺，可有效避免公 司和开投集团之间存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意公司接受开投集团委托管理其旗下能源类资产。在对本议案进行表决时，关联董事进行了回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查认可并发表了以下独立意见： 结合公司实际情况，基于我们的独立判断，我们认为公司受托管理控股股东能源类资产，能有效避免公司和开投集团之间存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。董事会对本次重大资产重组事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》。 特此公告。 宁波热电股份有限公司董事会 二�一七年四月八日