证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号： 2017-11 深圳华侨城股份有限公司 2017年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司控股股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）及其子公司和联营公司（以下统称“关联方”）等关联公司2017年与公司拟进行采购商品、接受劳务、提供劳务、销售商品等方面的日常关联交易，预计总金额为人民币 28,000 万元，上年同类日常关联交易实际发生总金额为人民币13,820万元。 2017年4月6日公司第七届董事会第二次会议，段先念、 王晓雯2名关联董事回避了表决，非关联董事以5票同意、0票 反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司 2017 年日常关联交 易的议案》。 该议案需提交公司2016 年度股东大会审议，关联股东华侨 城集团等关联方将对该议案回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 关联交易定合同签订金额 上年发生 关联交易类别 关联人 关联交易内容 价原则 或预计金额 金额 （万元） （万元） 第1页共8页 华侨城集团及 其子公司和联 销售水电 政府指导价 2,000 890 营公司 向关联人销售 康佳集团及其 产品、商品 子公司和联营 销售纸包装产品 按照市场价 10,000 5,105 公司 格执行 小计 12,000 5,995 华侨城集团及租赁物业酒店餐饮按照市场价 其子公司和联 门票等服务 格执行 6,000 1,764 营公司 向关联人提供 康佳集团及其 劳务 子公司和联营租赁物业酒店餐饮按照市场价 3,000 1,154 公司 门票等服务 格执行 小计 9,000 2,918 康佳集团及其 按照市场价 接受关联人委 子公司和联营 采购商品 2,000 625 托代为销售其 公司 格执行 产品、商品 小计 2,000 625 华侨城集团 支付租金、商标使按照市场价 5,000 4,282 接受关联人提 用费等服务 格执行 供的劳务 小计 5,000 4,282 注：因华侨城集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 第2页共8页 实际发生 实际发生实际发生 关联交易 关联人 关联交易内 金额 预计金额 额占同类额与预计披露日期 类别 容 （万元）（万元） 业务比例金额差异 及索引 （%） （%） 华侨城集团及 其子公司和联 销售水电 890 2,000 2.62 -55.50% 向关联人 营公司 销售产品、康佳集团及其 销售纸包装 商品 子公司和联营 产品 5,105 10,000 6.90 -48.95% 公司 小计 5,995 12,000 9.52 -50.04% 华侨城集团及 租赁物业酒 其子公司和联 店餐饮门票 1,764 1,000 0.29 76.40% 营公司 等服务 2016年4 向关联人 康佳集团及其 租赁物业酒 月23日 提供劳务 子公司和联营 店餐饮门票 1,154 1,000 0.19 15.40%巨潮资讯 公司 等服务 网刊登的 2016-13 小计 2,918 2,000 0.48 45.90% 号公告 接受关联 康佳集团及其 人委托代 子公司和联营 采购商品 625 1,000 8.77 -37.50% 为销售其 公司 产品、商品 小计 625 1,000 8.77 -37.50% 支付租金、 接受关联 华侨城集团 商标使用费 4,282 5,150 8.76 -16.85% 人提供的 等服务 劳务 小计 4,282 5,150 8.76 -16.85% 合计 13,820 20,150 -31.41% 公司董事会对日常关联交易实际发生 公司2016年与关联方实际发生的关联交易总金额 情况与预计存在较大差异的说明（如 较原预计总金额有所减少是由于市场环境等因素 适用） 的影响，属于正常的经营行为。 第3页共8页 公司2016年关联交易实际发生总额控制在预计范 围内，但存在与关联方在采购、销售、劳务等单项 公司独立董事对日常关联交易实际发 业务交易额低于预计交易额20%或超出预计交易 生情况与预计存在较大差异的说明 额的情况，是公司根据市场和自身情况，结合关联 （如适用） 方的发展战略有所调整，符合公司实际生产经营的 需要；公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、 公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股 东利益的情形。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1、公司名称：华侨城集团公司 法定代表人：段先念；注册资本：人民币113亿元；主营业 务：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资；住所：广东省深圳市南山区华侨城；截止2016年9月30日，该公司资产总额为1627.72亿元，净资产524.34亿元，2016年1-9月营业收入为322.12亿元，净利润为25.96亿元。（以上财务数据未经审计） 2、公司名称：康佳集团股份有限公司 法定代表人：刘凤喜；注册资本：24.08 亿元；主营业务： 研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用电器产品，家庭视听设备，IPTV 机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通 第4页共8页 系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务等。住所：深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层；截止2016年12月31日，该公司资产总额为172.43亿元，净资产33.18亿元，2016年营业收入为202.99亿元，净利润为0.92亿元。 （二）与公司的关联关系 华侨城集团公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的第一款情形，华侨城集团控参股公司及康佳集团股份有限公司为公司的关联法人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的第二款情形。 （三）履约能力分析 上述关联法人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容 （一）向关联人销售产品、商品 1、销售水电 公司之子公司深圳华侨城水电有限公司向华侨城集团及其子公司和联营公司、康佳集团及其子公司和联营公司销售水电，2017年预计销售水电人民币 2,000 万元，交易价格根据政府指导价确定。 2、销售纸包装产品 公司之子公司香港华侨城有限公司向康佳集团及其子公司和联营公司销售纸包装产品，2017 年预计销售纸包装产品人民币10,000万元，交易价格由双方根据市场价格确定。 第5页共8页 （二）向关联人提供劳务 1、提供租赁物业酒店餐饮门票服务 公司之子公司深圳华侨城房地产有限公司、深圳市华侨城物业服务有限公司、深圳华侨城大酒店有限公司、深圳东部华侨城有限公司等给华侨城集团及其子公司和联营公司、康佳集团及其子公司和联营公司提供租赁、物业管理、酒店餐饮等服务，2017年预计提供租赁物业酒店餐饮门票等服务人民币9,000万元，交易价格由双方根据市场价格确定。 （三）接受关联人委托代为销售其产品、商品 1、采购电视等产品 公司及下属子公司向康佳集团及其子公司和联营公司购买电视等视讯产品，2017 年预计采购商品人民币 2,000 万元，交易价格由双方根据市场价格确定。 （四）接受关联人提供的劳务 1、接受租赁等劳务 根据本公司及子公司深圳华侨城房地产有限公司等与华侨城集团签订的房屋租赁合同、土地使用权租赁合同以及“OCT”、“华侨城”及“欢乐谷”系列商标的许可使用费，2017年预计支付人民币5,000万元，交易价格由双方根据市场价格确定。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述与各关联方的关联交易事项，主要是销售水电、原材料等，以保证公司正常稳定经营，并确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务也不会 第6页共8页 因上述交易而对关联方产生依赖或控制。 五、独立董事意见 公司独立董事许刚、吴安迪、余海龙、周纪昌事前对上述日常关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第七届董事会第二次会议审议该日常关联交易事项时发表了独立意见。具体情况如下： （一）独立董事事前认可意见： 公司就2017年拟进行的日常关联交易的事项与我们进行了 必要的事前沟通，我们认为该关联交易定价合理、公允，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，我们一致认可公司将上述关联交易提交公司董事会审议，参加会议的关联董事须回避表决。 （二）独立意见： 公司2017年将与各关联方进行的关联交易，可以保证公司 正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前，公司与我们进行了有效沟通，我们也出具了事前认可意见，同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序 第7页共8页 合法有效。 六、备查文件 （一）公司第七届董事会第二次会议决议； （二）独立董事关于预计公司 2017 年日常关联交易的事前 认可意见； （三）独立董事关于预计公司2017 年日常关联交易的独立 意见。 特此公告。 深圳华侨城股份有限公司 董事会 二�一七年四月七日 第8页共8页