证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-031 信质电机股份有限公司 关于控股子公司2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月7日召开的三 届董事会第七次会议审议通过《关于控股子公司2017年度日常关联交易预计的 议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.公司控股子公司浙江艾麦电子科技有限公司(以下简称“浙江艾麦”)与Rinehart Motion Systems,LLC(以下简称“RMS”)2017 年全年将发生的日常关联预计如下： 关联交易类别 关联方名称 交易具体内容 预计交易额上限 销售产品 RMS 控制器产品 1,500万元 购买产品 RMS 控制器产品 1,500万元 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍： (1)浙江艾麦电子科技有限公司 注册资本：10,000万元 营业执照号码：91331002MA28GWBJ8H 法定代表人：尹巍 股东构成：公司持股65%；李永瑞持股35% 注册地址：台州市椒江区前所信质路28号 经营范围：研发、制造、销售：电力电子、新能源、工业自动化、节能、环保、智能化产品；新能源汽车控制器、机电产品、自动化设备控制器、软件的研发、设计；计算机系统集成；从事上述产品的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 浙江艾麦董事长为尹巍先生，其余董事有秦祥秋、李永瑞、李文婷、项兆先，监事为陈世海，总经理为David Muller。 (2)Rinehart Motion Systems,LLC 营业执照号码：092867-90 法定代表人：Larry Rinehart 股东构成：浙江艾麦持股40%、Larry Rinehart持股48%、Chris Brune持 股12% 注册地址： US Oregon RMS 是一家位于美国的一家专注于新能源汽车电力电子及电控技术的研发 为主导的公司，Rinehart 公司站在混合动力汽车、混合动力封装、电力电子和 电机控制的技术和产品创新方面的最前沿。公司股东Larry Rinehart和Chris Brune均在该相关领域从业多达数十年。就整个世界范围市场而言，在新能源交 通运输行业，RMS的驱动器是现有控制器中体积最小、重量最轻、负载最强大的。 RMS创始人兼总裁为Larry Rinehart；副总裁为Chris Brune。 财务数据：截止2016年12月31日，总资产1,388.46万元，总负债19.50 万元，净资产1,368.96万元；2016年度实现营业收入2,973.41万元，营业利润 -235.72万元，净利润-230.86万元。 2、与上市公司关联关系：浙江艾麦为公司控股子公司，RMS 为浙江艾麦参 股公司；RMS公司股权结构为浙江艾麦40%、LarryRinehart持股48%、ChrisBrune 持股12%，符合《股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条规定的情形。浙江 艾麦作为 RMS 重要股东，公司根据实质重于形式的原则，认为浙江艾麦与 RMS 之间的交易构成关联交易。 3、浙江艾麦及RMS均具备相应履约能力，经营及财务状况稳定。前述关联 交易系正常的生产经营所需。 三、定价政策和定价依据 浙江艾麦与RMS发生的关联交易，系正常经营往来，决策程序合法：销售产 品依据市场价格确定，定价依据充分，价格公允合理。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 上述关联交易为正常经营活动往来，鉴于： 1.浙江艾麦由原苏州艾麦迁址浙江变更成立，鉴于公司成立时间短，前期各项工作的开展较为缓慢，包括但不限于体系建立、体系认证、产品推广周期较长等。对于后期的业务，一方面需要借助RMS现有客户群开拓市场，进行电控器产品销售，另一方面浙江艾麦也在积极开拓国内新能源汽车市场，针对客户进行定制化产品研制； 2.关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他企业同等对待，不存在利益输送； 3.上述关联交易占浙江艾麦的收入比重较大，但对于公司的比重相对较低，不会对公司独立性造成影响； 4.上述关联交易的持续性较短，有待浙江艾麦的各项工作步入正轨、体系及认证工作建设完善，此项关联交易将会缓减，不存在损害股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。 上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。 五、审议程序 1、根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，上述关联交易需要提交公司2016年年度股东大会审议； 2、上述关联交易已经公司三届董事会第七次会议审议通过； 3、公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，他们认为：公司控股子公司预计2017年度日常经营发生的关联交易，没有损害公司和中小股东利益；公司控股子公司日常经营发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意此项议案。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第七次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见； 3、公司第三届监事会第五次会议决议。 特此公告。 信质电机股份有限公司 董事会 2017年4月7日