证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-019 浙江金洲管道科技股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组暨继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司（股票简称：金洲管道，股票代码：002443）将在2017年4月11日 召开投资者说明会，并按照相关法律法规进行信息披露后，及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。 浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）于2017 年1月10日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001），因大股东金洲 集团有限公司正在筹划转让其持有的金洲管道股份及公司控制权变更事宜，鉴于该事项尚存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金洲管道，证券代码：002443）已于2017年1月10日开市起停牌。 公司于2017年1月17日发布《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号： 2017-002）；2017年1月24日发布《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号： 2017-003），拟筹划非公开发行股票募集资金事项，募集资金用途涉及重大资产购买，标的资产所属军工行业，公司股票继续停牌；2017年2月7日发布《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-006）。 停牌期满1个月后，公司于2017年2月10日披露了《关于继续停牌暨筹划 重大资产重组的公告》（公告编号：2017-007），经公司及相关各方协商与论证，终止上述非公开发行股票募集资金事项，并拟以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买军工类资产，本次交易构成重大资产重组事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月10日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌；2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日分别发布了《关于重大 事项重组的进展公告》（公告编号分别为：2017-008、2017-009、2017-010）。 公司原预计在2017年3月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息， 但由于本次重大资产重组方案较为复杂，涉及的工作量大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司无法在上述期限内披露重组预案。 2017年3月8日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于 重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》。据此，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月10日开市起继续停牌，公司于2017年3月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-011），2017年3月17日、2017年3月24日、2017年3月31日、2017年4月6日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-014、2017-015、2017-016、2017-017）。 现经审慎考虑，公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，具体情况如下：一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 （1）标的公司基本情况 公司本次拟以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买的标的资产（以下简称“标的资产”）主要从事船舶总体建造、船用设备制造、船舶系统总成、在役舰船装备技术保障、在役舰船装置/系统/设备维护维修以及新材料、新工艺的技术研究及工程化研究等业务。 （2）标的公司控股股东、实际控制人 标的资产的控股股东及实际控制人为付文娟，该自然人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。 2、本次重组的目的 公司希望通过本次并购，将业务拓展至军用舰船的建造、技术保障及维修维护领域，为公司业务发展带来新的增长点。 二、公司在筹划重大资产重组期间所做的主要工作 在公司股票停牌期间，公司将按照相关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，包括与交易对手方协商股权收购协议、推进各中介机构开展对标的公司尽职调查工作等。截至目前，公司对标的资产进行了财务、技术等方面的前期尽职调查，就股权收购协议进行了磋商。 在筹划重大资产重组开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等规定，在停牌期间每隔五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告。公司于首次停牌期限届满以及停牌期限届满两个月后，分别向深交所提出延期复牌申请，披露了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。 三、终止筹划重大资产重组的原因 为推进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司聘请的相关中介机构就标的公司进行了全面、详尽的尽职调查工作，与交易对方就购买资产事项的相关内容进行了多次沟通，并进行了深入探讨与协商，但与交易对方就标的公司估值、被收购股权的交易价格、业绩承诺、补偿条款等核心内容未能全部达成一致意见，导致购买资产事项无法如期推进。继续推进将面临诸多不确定性因素，为维护全体股东及公司利益，经公司综合考量、审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。 四、终止筹划重大资产重组决策过程 经与本次重大资产重组的中介机构进行认真的商讨后，本公司专门召开了投资专项会议，部分董事、部分高管参加了会议，经审慎研究论证后达成一致意见，决定终止本次筹划重大资产重组事项。 五、终止筹划重大资产重组对公司的影响 终止本次重大资产重组事项，不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影响。在未来的经营中，公司将在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强，为公司全体股东创造更大价值。 六、承诺 公司披露重大资产重组相关事项公告时，根据《中小板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》规定，承诺复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 七、股票复牌安排 公司将在2017年4月11日召开投资者说明会，并按照相关法律法规进行信 息披露后，及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司信息披露内容均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 浙江金洲管道科技股份有限公司董事会 2017年04月07日