证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2017-031 债券代码：122213 债券简称：12松建化 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 终止项目名称：新疆青松建材有限责任公司二期日产7500吨熟料水 泥生产线及协同处理2×300吨/日生活垃圾项目 ● 终止项目投资情况：尚未投入资金 ● 剩余募集资金投向：拟将剩余募集资金21,560.36万元永久补充公司 流动资金，占公司非公开发行募集资金净额的7.60% ● 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止部分非公开 发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，该 议案尚需公司2016年度股东大会审议 一、非公开发行股票募集资金基本情况 根据公司2011年度第一次、第三次临时股东大会决议，经中国证券 监督管理委员会批准(证监许可[2012]124号)，公司2012年度以非公开发 行股票的方式向 6 位特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 210,700,000股，每股发行价为13.53元，共募集资金2,850,771,000.00元， 扣除发行费用 54,458,646.70 实际收到缴纳的筹资资金总额合计人民币 2,796,312,353.30元，扣除应付的中介费、信息披露费等费用7,155,278.54 元，实际筹集资金净额为人民币 2,789,157,074.76 元，该募集资金已于 2012年6月全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信 会师报字[2012]第113431号《验资报告》予以验证。 公司对募集资金采取了专户存储。2012年6月26日，公司、保荐 机构国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）分别与中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、乌鲁木齐市商业银行阿克苏分行（营业部）、中信银行乌鲁木齐南湖路支行和中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金使用和结余情况 （一）募集资金使用情况 截止2017年3月31日，公司实际使用募集资金257,702.11万元， 募集资金剩余资金21,560.36万元，具体情况如下： 单位：万元 是否募集资金拟募集资金实 募投项目 变更 投入金额 际投入金额 项目 克州青松水泥有限责任公司年产260万吨孰料新否 型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目 95,415.00 70,000.00 库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干否 法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目 48,484.62 37,812.32 新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d孰料新型 干法水泥生产线项目（协同处理2×300t/d生活垃否 202,095.89 149,889.79 圾及配套纯低温余热发电） 合计 345,994.89 257,702.11 本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述募投项目拟投入金额的差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足， （二）募集资金存储和结余情况 截止2017年3月31日，募集资金专户余额为21,560.36万元（含利 息收入扣除银行手续费等的净额），存放于公司募集资金专户中 具体如下： 银行名称 账号 余额（元） 中国工商银行股份有限公司阿 3014020119024961547 7,193,751.60 克苏分行营业部 乌鲁木齐银行阿克苏分行营业 0000020030110019934708 182,937.25 部 中信银行乌鲁木齐南湖路支行 7501210182100000840 2,909,051.53 中国农业银行股份有限公司阿 30777601040088888 205,317,900.61 克苏林园（兵团）支行 合计 215,603,640.99 三、终止部分募集资金投资项目的原因 （一）募投项目建设基本情况 上述三个募集资金投入项目中，库车项目和克州项目分别于2012年 11月和2013年3月建成投产，新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d熟 料新型干法水泥生产线分二期建设，其中一期第一条7500t/d熟料新型干 法水泥生产线于2015年8月已建成投产，原燃料破碎、预均化系统及辅 助原料系统均已经按照二条线的规模建设，办公楼、员工宿舍等相关配套设施也已建设完成，二期项目第二条水泥生产线和协同处理 2×300t/d生活垃圾项目处于暂停中。 （二）终止部分募投项目的原因 2010 年以来，新疆水泥工业井喷式高速发展。水泥产能也由2010 年的3800万吨快速增加到2015年的1.1亿吨，水泥产能增速远远超出 需求增速。2014年底到2015年，新疆在全国率先开展水泥错峰生产， 实施全疆水泥生产企业统一停窑5个月压减产能。即便如此，全疆水泥 供需失衡的矛盾仍然无法缓解，市场恶性竞争依然加剧，2015年，全疆 水泥企业亏损近15亿元。即使2016年新疆水泥企业经营状况好转，但 产能过剩、供需失衡的矛盾仍将持续。 新疆青松建材有限责任公司所处的乌昌区域是全疆水泥产能严重过剩的“重灾区”。据自治区经信委统计，2015 年，乌昌区域（吐鲁番、乌鲁木齐、昌吉州、石河子市）共有水泥企业37家，水泥产能3400万吨；水泥销量1500余万吨，亏损额达8亿元，占全区亏损总额的50%以上。青松建材公司也不例外，2015年，一期熟料生产线实际运行87天，产能利用率仅为25%；2016年，熟料生产线实际运行56天，产能利用率不到20%。 2016年5月中旬，国务院办公厅印发了《关于促进建材工业稳增长 调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）文件明确提出严禁 新增产能，2020年底前，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料项目，严 防借开展协同处置之名建设新增水泥熟料项目。新疆办公厅印发了《关于转发新疆水泥行业稳增长调结构增效益实施方案的通知》（新政办发〔2016〕159号），强调严禁新增产能，指出：2020年底前，自治区范围内严禁以任何名义、任何方式备案和新建扩大产能的水泥项目。利用水泥窑协同处置城市生活垃圾或危险废物、电石渣等固废伴生水泥项目，必须在区域市场可以承受的基础上，利用现有新型干法水泥产能指标等量置换电石渣水泥熟料产能，或依托现有新型干法水泥熟料生产线进行不扩产能的改造。 另外，生产线配套生活垃圾项目每天需要生活垃圾300吨，全年需 求量约10万吨。由于乌昌区域生活垃圾分捡集中度极低，生产线协同的 生活垃圾装置没有可靠的原料来源，同样不具备建设条件。 结合上述市场和政策原因，公司拟终止建设新疆青松建材有限责任公司二期日产7500吨熟料水泥生产线及协同处理2×300吨/日生活垃圾项目。 四、剩余募集资金使用计划和终止部分募投项目对公司的影响 （一）剩余募集资金使用计划 截止2017年3月31日，公司剩余募集资金21560.36万元（含利 息收入）。 为提高公司资金使用效率，缓解公司资金压力，减少公司财务费用，进一步提升公司盈利能力，公司拟将募集资金投资项目剩余资金21213.60万元和募集资金利息收入346.76万元共计21560.36万元永久补充公司流动资金，用于公司的日常生产经营活动。公司本次拟将本次剩余募集资金 21213.60 万元永久补充流动资金的金额占公司本次募集资金净额278915.71万元的7.60%。 （二）终止部分募投项目对公司的影响 新疆青松建材有限责任公司二期日产 7500 吨熟料水泥生产线及协 同处理2×300吨/日生活垃圾项目目前处于暂停建设状态，公司终止新疆 青松建材有限责任公司二期日产7500吨熟料水泥生产线及协同处理2× 300吨/日生活垃圾项目建设不会公司业绩产生影响。 本资募集资金永久补充公司流动资金可以减少公司向银行借款，预计每年减少利息支出937.87万元（按一年期银行贷款基准利率计算）。 五、本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金的董事会审议程序 2017年4月6日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意公司终止新疆青松建材有限责任公司二期日产7500吨熟料水泥生产线及协同处理2×300吨/日生活垃圾项目建设，并将募集资金投资项目剩余资金21213.60万元和募集资金利息收入346.76万元共计 21560.36 万元永久补充公司流动资金，用于公司的日常生产经营活动，并将此项议案提交公司2016年度股东大会审议。 六、独立董事、监事会、保荐人的意见 （一）独立董事意见 我们作为新疆青松建材化工（集团）股份有限公司的独立董事，就公司终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金发表如下独立意见： 公司能够按照募集资金的相关规定使用募集资金，本次拟终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司资金的使用效率，缓解公司的资金压力，减少利息支出，增强公司的盈利能力，符合公司现阶段的需求，符合公司及股东的全体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次公司终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金的决策程序合规，全体独立董事同意本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金，并同意提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，认为：终止新疆青松建材有限责任公司二期日产 7500 吨熟料水泥生产线及协同处理 2×300 吨/日生活垃圾项目建设是依据市场和公司的客观实际而做出的调整，有利于提高公司资金的使用效率，减少利息支出，能提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，同意公司终止新疆青松建材有限责任公司二期日产7500吨熟料水泥生产线及协同处理2×300吨/日生活垃圾项目建设。 （三）保荐机构意见 保荐机构国金证券股份有限公司认为：青松建化本次拟终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司第五届董事会 2017 年第二十二次会议审议通过，并经第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。 上述事项尚需提交股东大会审议。 综上，保荐机构对公司本次终止部分非公开发行募投项目并将 21,560.36万元剩余募集资金永久补充流动资金的计划无异议。 特此公告。 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 董事会 2017年4月8日