证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-018 浙江金洲管道科技股份有限公司 关于公司大股东签署股份转让协议暨实际控制人变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。 2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 3、本次权益变动完成后，公司的实际控制人将由俞锦方、沈淦荣、徐水荣、周新华变更为孙进峰、封�摇⒗钋伤肌� 4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）于2017 年4月7日接到大股东金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）通知，金洲 集团及公司部分董事、高级管理人员与霍尔果斯万木隆股权投资有限公司（以下简称“万木隆投资公司”）于2017年4月7日签订《股份转让协议》，约定金洲集团将其持有金洲管道47,015,739股股票协议转让至万木隆投资公司；公司部分董事、高级管理人员：俞锦方先生、沈淦荣先生、徐水荣先生、周新华先生、顾苏民先生、吴巍平先生、沈永泉先生、钱利雄先生将其合计持有金洲管道5,748,775股股票转让至万木隆投资公司，其中：俞锦方先生转让2,171,800股，沈淦荣先生转让1,158,398股，徐水荣先生转让1,309,171股，周新华先生转让499,965股，顾苏民先生转让277,645股，吴巍平先生转让44,753股，沈永泉先生转让82,056股，钱利雄先生转让204,987股。股份转让完成后，公司实际控制人由俞锦方、沈淦荣、徐水荣、周新华变更为孙进峰、封�摇⒗钋伤迹�万木隆投资公司直接持有公司52,764,514股股份，占总股本的10.1366%。 一、交易各方基本信息 （一）股份出让方 1、金洲集团有限公司 公司名称 金洲集团有限公司 注册地址 浙江省湖州市二里桥路57号 法定代表人 俞锦方 注册资本 人民币122,983,101.00元 统一社会信用代码 91330500146976057A 企业类型 有限责任公司 钢材压延、轧制；金属制品及金属加工机械的制造销售；黑色金属、 一般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、服装的销售；货 经营范围 物进出口；码头和其他港口设施经营。（上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 经营期限 1996年4月12日至长期有效 湖州金洲投资股份有限公司持股39.95%，湖州市八里店资产经营公 股东情况 司持股11.26%，俞锦方持股21.96%，徐水荣持股8.95%，沈淦荣持 股7.16%，张鸣林持股5.36%，邹锦良持股5.36% 通讯地址 浙江省湖州市二里桥路57号 邮政编码 313000 联系电话 0572-2062955 2、公司部分董事、高级管理人员 股东名称 职务 身份证号 俞锦方 董事 33051119570415**** 沈淦荣 董事长、总经理 33051119620116**** 徐水荣 董事 33050119521031**** 周新华 副董事长 33050219640327**** 顾苏民 董事 33012219620719**** 吴巍平 董事、董事会秘书、副总经理 33082419721223**** 沈永泉 副总经理 33051119651010**** 钱利雄 副总经理 33051119640722**** 注：俞锦方、沈淦荣、徐水荣、周新华为一致行动人，为公司实际控制人。 （二）股份受让方 名称 霍尔果斯万木隆股权投资有限公司 新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区7号楼4单元 注册地址 402室-034号 法定代表人 孙进峰 注册资本 50000万元 统一社会信用代码 91654004MA77C7CX7K 企业类型 其他有限责任公司 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 经营范围 股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2017年3月30日 营业期限 2017年3月30日至2037年3月29日 孙进峰、封�摇⒗钋伤肌⒑�建民、姜雅莉、宁波梅山保税港区甲木 股东名称 投资管理有限公司、孙毓、廖家祥 二、本次权益变动方式 （一）基本情况 2017年4月7日，金洲集团及公司部分董事、高级管理人员与万木隆投资 公司签订《股份转让协议》，约定金洲集团将其持有金洲管道47,015,739股股票 协议转让至万木隆投资公司；公司部分董事、高级管理人员：俞锦方先生、沈淦荣先生、徐水荣先生、周新华先生、顾苏民先生、吴巍平先生、沈永泉先生、钱利雄先生将其合计持有金洲管道5,748,775股股票转让至万木隆投资公司。 权益变动前 权益变动后 交易各方名称 股份种类 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 （股） 比例（%） （股） 比例（%） 金洲集团 人民币普通股 47,015,739 9.03 0 0 俞锦方 人民币普通股 8,687,200 1.6689 6,515,400 1.2517 沈淦荣 人民币普通股 4,633,592 0.8902 3,475,194 0.6677 徐水荣 人民币普通股 5,236,684 1.0060 3,927,513 0.7545 周新华 人民币普通股 1,999,860 0.3842 1,499,895 0.2882 顾苏民 人民币普通股 1,110,580 0.2134 832,935 0.1601 吴巍平 人民币普通股 179,011 0.0344 134,258 0.0258 沈永泉 人民币普通股 328,224 0.0631 246,168 0.0473 钱利雄 人民币普通股 819,946 0.1575 614,959 0.1181 万木隆投资公司 人民币普通股 0 0 52,764,514 10.1366 （二）转让协议主要内容 1、协议转让当事人 股份转让方（一）：金洲集团 股份转让方（二）：上市公司部分董事、高级管理人员 股份受让方：霍尔果斯万木隆股权投资有限公司 2、协议转让股份情况 （1）股份种类：人民币普通股 （2）股份数量 金洲集团将其持有金洲管道 47,015,739 股股票协议转让至霍尔果斯万木隆 股权投资有限公司；上市公司部分董事、高级管理人员：俞锦方先生、沈淦荣先生、徐水荣先生、周新华先生、顾苏民先生、吴巍平先生、沈永泉先生、钱利雄先生将其合计持有金洲管道5,748,775股股票转让至霍尔果斯万木隆股权投资有限公司，其中：俞锦方先生转让2,171,800股，沈淦荣先生转让1,158,398股，徐水荣先生转让1,309,171股，周新华先生转让499,965股，顾苏民先生转让277,645股，吴巍平先生转让 44,753 股，沈永泉先生转让 82,056 股，钱利雄先生转让204,987股。 3、股份性质：无限售流通股 4、股份转让安排 经各方协商一致确定，本次上市公司股票转让价格为人民币13元/股，转让 总价款为人民币685,938,682元。股份转让协议生效后10个工作日内，股份受让 方（或股份受让方指定方）将第一期股份转让款人民币243,144,452元支付至股 份转让方指定账号；自上市公司股份完成过户后的10个工作日内，股份受让方 （或股份受让方指定方）将剩余股份转让款支付至金洲集团指定账号。 5、协议签署时间：2017年4月7日 6、协议生效时间及条件：自各方签署之日起生效。 7、特别条款 （1）投票权委托 股份转让款项全部支付完成后，股份转让方（二）同意与股份受让方签署《投票权委托协议》，约定将其持有的其余上市公司股票的投票权委托给股份受让方，且未经股份受让方允许不得擅自处置相关股票，具体内容以双方届时签署的《投票权委托协议》为准。 （2）后续人员安排 上述股份过户完成后，股份转让方（二）应根据股份受让方要求向上市公司提出辞去上市公司董事、高级管理人员的职务申请，并确保上市公司现有董事、高级管理人员、监事的后续安排符合股份受让方要求。 上市公司现有核心管理层应根据股份受让方要求和安排维持稳定。沈淦荣、钱利雄、沈永泉自上市公司辞职同时，应根据股份受让方要求和安排与上市公司之子公司重新签署服务合同或劳动合同，该等合同至少包括该等人士36个月的服务期限、并承担服务期内及离职后36个月内的竞业（管道制造与销售）禁止义务条款。如上述人员违反任职期限承诺，则应按照约定向股份受让方支付补偿。 （3）转让方保证及承诺 股份转让方保证不从事任何妨碍、阻止股份受让方提名人员被选举或聘任为上市公司董事或高级管理人员。在本次交易完成之时，股份转让方确保股份受让方提名人员被正式选举为上市公司董事，该等董事人数超过董事会人数的二分之一，且上市公司董事长由股份受让方提名的董事担任。如因董事、监事的辞职导致上市公司董事、监事低于法定最低人数时，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和上市公司章程规定，并应当依照股份受让方要求，履行董事、监事职务，行使投票权。 三、本次股权转让前后公司的股权结构 1、转让前的股权结构 2、转让后的股权结构 韩建新 孙进峰 封�� 姜雅莉 孙毓 廖家祥 李巧思 20% 15% 15% 13% 10% 2% 15% 90% 宁波梅山保税港区甲木 10% 投资管理有限公司 浙江金洲集团上海 霍尔果斯万木隆股 沈淦荣 徐水荣 俞锦方 周新华 有限公司 权投资有限公司 0.12% 10.1366% 0.67% 0.75% 1.25% 0.29% 浙江金洲管道科技股份有限公司 四、股权转让的目的和对公司的影响 1、为满足投资、并购及培育战略新兴产业资金需求，金洲集团协议转让其持有的金洲管道股份。 2、基于个人财务安排，上市公司部分董事、高级管理人员协议转让其持有的金洲管道股份。 3、本次股份转让前，公司大股东为金洲集团，实际控制人为俞锦方先生、沈淦荣先生、徐水荣先生、周新华先生；本次股份转让后，公司大股东为万木隆投资公司，万木隆投资公司其直接持有金洲管道52,764,514股股份，占总股本的10.1366%，实际控制人变更为孙进峰先生、封�蚁壬�、李巧思女士。 五、本次股份转让后的相关后续计划 通过本次股权转让，万木隆投资公司成为上市公司的大股东，孙进峰先生、封�蚁壬�、李巧思女士成为上市公司的实际控制人，新的公司控股股东及实际控制人将继续致力于改善公司治理结构，提高经营管理水平，提升核心竞争力，实现公司的可持续发展。 1、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作 出重大调整 截至本公告披露日，新的公司大股东及实际控制人将根据上市公司发展需要，以改善上市公司资产质量，提升上市公司抗风险能力为目标，寻找符合上市公司发展的标的企业，不排除在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本公告披露日，新的公司大股东及实际控制人将会以保证全体股东利益，尤其是中小股东利益为己任，不排除在未来12个月内有对上市公司或者其他子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资合作的计划，或是购买、置换资产的重组计划。 3、是否有对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划 截至本公告披露日，新的公司大股东及实际控制人将根据《公司章程》及上市公司治理的相关法律法规，在保障中小投资者利益的前提下，对金洲管道董事、监事以及高级管理人员进行适当调整。 4、是否有对上市公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划 截至本公告披露日，新的公司大股东及实际控制人暂无对金洲管道《公司章程》进行修改的计划。 5、是否有对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 截至本公告披露日，新的公司大股东及实际控制人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 6、是否有对上市公司分红政策进行重大变动的计划 截至本公告披露日，新的公司大股东及实际控制人暂无对上市公司现有分红政策做出重大变动的计划。 7、是否有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 截至本公告披露日，新的公司大股东及实际控制人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 六、其他说明事项 1、本次股份转让对公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次股份转让完成后，公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。 2、实际控制人及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争的情形；本次股份转让前，实际控制人及其控制的企业与金洲管道之间不存在关联交易。本次股权转让后，如实际控制人与金洲管道发生新的关联交易，实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，遵照公平、公正的原则进行定价，保证定价公允，并严格履行正常审批程序和信息披露义务。 3、公司已在最高人民法院网查询股份受让方及实际控制人均不属于“失信被执行人”。 4、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 浙江金洲管道科技股份有限公司董事会 2017年4月7日