证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2017-041 广东猛狮新能源科技股份有限公司 关于公司向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司 借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“猛狮科技”）于2017年4月7日召开的第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司借款的议案》，同意公司向关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司（以下简称“沪美公司”）申请不超过10亿元人民币的免息短期资金拆借额度，用于公司资金周转及日常经营，有效期自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。 2、沪美公司持有公司24.52%的股份，系公司控股股东，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事陈乐伍先生、陈乐强先生对本议案回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜，在授权期间，上述额度可循环使用。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、公司名称：汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司 2、统一社会信用代码：9144051519313424X1 3、注册资本：2,900万元 4、住所：汕头市澄海区324国道广益路33号猛狮国际广场写字楼第17层 东侧 5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 6、法定代表人：陈银卿 7、成立日期：1999年5月5日 8、营业期限：1999年5月5日至长期 9、经营范围：生产、销售：塑料制品，玩具，工艺品（不含金银饰品），应急灯，逆变器，充电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 10、实际控制人：陈再喜 11、股权架构： 股东姓名 出资额(万元) 持股比 例（%） 陈再喜 1,765.00 60.86 陈银卿 1,135.00 39.14 合计 2,900.00 100.00 12、最近一年财务数据： 截至2016年12月31日，沪美公司资产总额为1,318,137,623.72元；负债 总额为1,576,702,997.74元；净资产为-258,565,374.02元；主营业务收入为0 元；净利润为-27,690,531.36元。以上数据未经审计。 13、与沪美公司的关联关系 沪美公司持有公司 24.52%的股份，系公司控股股东，上述情形符合《深圳 证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。 三、关联交易的定价政策和定价依据 经双方协商同意，该等借款为免息短期资金拆借，借款额度可循环使用，借款次数及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际生产及资金实际需求情况决定。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本次公司拟向沪美公司借款是为了满足公司日常生产经营需要，有利于降低公司的融资成本。本次借款决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。公司承担的整体风险较小，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额 本年年初至披露日与沪美公司累计已发生关联交易0元。 六、独立董事事前认可和独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们对公司向关联方沪美公司借款事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下： 公司已就《关于公司向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司借款的议案》该项议案涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司向关联方沪美公司借款符合公司的生产经营需要，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第五十五次会议审议。 董事会审议时，独立董事就公司本次向关联方沪美公司借款事项发表如下独立意见： 1、交易对方沪美公司持有公司24.52%的股份，系公司控股股东，本次交易 构成关联交易。 2、本次交易为沪美公司免息向公司提供资金，符合公司的生产经营需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定，我们同意本次借款事项并提交公司2016年度股东大会审议。 七、监事会意见 本次关联交易符合国家相关法律法规的要求；有利于公司保持较为充足的资金供给量，满足公司经营业务发展的资金需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 八、保荐机构意见 根据相关规定，保荐机构对猛狮科技本次向关联方沪美公司借款的事项进行了审慎核查，查阅包括但不限于公司相关业务管理制度、关联交易的信息披露文件、相关议案、董事会决议以及独立董事意见等，询问了公司董事、高级管理人员以及内部审计人员，核查了关联交易的合理性和必要性。 经核查，本保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前审查并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求。上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。上述关联交易没有损害公司及非关联股东的利益。保荐机构同意公司开展上述交易事项。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第五十五次会议决议； 2、公司第五届监事会第三十一次会议决议； 3、独立董事对第五届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可和独立意见； 4、中国中投证券有限责任公司关于关于广东猛狮新能源科技股份有限公司向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司借款暨关联交易的核查意见。 特此公告。 广东猛狮新能源科技股份有限公司 董事会 二�一七年四月七日