证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-12号 国机汽车股份有限公司 关于参股国机智骏汽车有限公司的关联交易 完成公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月5日召开第七届 董事会第十三次会议，审议通过《关于与关联方共同投资的关联交易议案》，公司出资32,000万元人民币，联合国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）、中国机械国际合作有限公司（以下简称“中机国际”）、中国电器科学研究院有限公司（以下简称“中国电器院”）以及其他社会资本共同出资发起设立新能源汽车公司，具体内容请详见公司于2017年3月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同投资的关联交易公告》。 上述关联交易标的公司――国机智骏汽车有限公司（以下简称“国机智 骏”）于4月6日完成工商注册。 一、关联交易概述 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）转变发展观念，顺应市场发展趋势，创新变革发展模式，进一步延伸汽车全产业服务链条，联合国机资本、中机国际、中国电器院以及其他社会资本，投资设立国机智骏，导入汽车产业上游优质业务。国机智骏注册资本为80,000万元人民币，公司以自有资金出资32,000万元人民币投资参股，持股比例40%。 国机集团为公司控股股东，国机资本、中机国际、中国电器院为国机集团控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机资本、中机国际、中国电器院为公司的关联法人，本次投资构成与关联人共同投资的关联交易。本次关联交易金额超过公司 2015年经审计净资产的5%属于重大关联交易，但所有出资方（包括关联方与非关联方）均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新能源汽车公司的股权比例，故本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该项关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2017年3月5日召开第七届董事会第十三次会议，以5票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资的关联交易议 案》，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生回避了表决，独立董事王璞先生、刁建申先生、李明高先生发表了同意本关联交易的独立意见。 二、本次关联交易标的基本情况 企业名称：国机智骏汽车有限公司 法定代表人：陈有权 注册资本：80,000万人民币 住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城旭日大道6号 经营范围：纯电动新能源汽车及汽车零部件的技术研发、制造、加工、销售和技术咨询、技术服务；新能源汽车电动模块研发、装配和软件开发；销售新能源汽车充电设施、汽车与新能源汽车远程监控设备；经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；汽车饰品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 国机智骏将以用户体验为核心驱动力，通过中外研发资源的协同和创新，正向研发并掌控电池、电机、电控三电核心技术，引领新能源汽车行业发展趋势，聚焦电动化、轻量化、智能化和网联化等技术核心能力的建设，快速形成新能源汽车产品的核心竞争力；同时通过构建全生态链的营销模式，为客户提供完整、完善和完美的产品以及服务体验。 三、关联交易的主要内容 公司联合国机资本、深圳市国基联合投资有限公司（以下简称“深圳国基”）、共青城欣盛鑫投资管理合伙企业（以下简称“欣盛鑫”）、中国电器院、中机国际、上海龙创汽车设计股份有限公司（以下简称“上海龙创”）共同出资设立国机智骏，出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 公司 32,000 货币 40% 2 国机资本 13,600 货币 17% 3 深圳国基 12,000 货币 15% 4 欣盛鑫 12,000 货币 15% 5 中国电器院 5,600 货币 7% 6 中机国际 2,400 货币 3% 7 上海龙创 2,400 货币 3% 四、本次关联交易的目的及对公司的影响 （一）公司本次参股国机智骏，是基于对国家战略和新能源产业政策的准确判断，前瞻性地切入新能源汽车制造行业，真正开始了由汽车综合贸易服务商向科、工、贸、金一体的产销实业集团的转型，力争在汽车全产业链实现突破，对公司转型成功和可持续发展具有重要意义。 （二）公司在进口汽车贸易服务领域深耕多年，积累了丰富的服务经验，可为国机智骏后续销售服务等各环节提供专业服务，并与公司现有融资租赁、汽车金融业务发挥协同效应，同时借助地方政府的政策支持，培育新的利润增长点。 （三）公司本次与国机集团下属企业及社会资本共同投资设立国机智骏，能充分发挥混合所有制的灵活机制和各企业自身优势，本着“风险共担，利益共享”原则，使国机智骏成为拥有新技术、新产品、新商业模式，具有很强竞争优势的优秀新能源汽车公司。 五、备查文件 （一）董事会决议； （二）国机智骏营业执照。 特此公告。 国机汽车股份有限公司董事会 2017年4月10日