北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，我们本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司股东大会和董事会，关心公司生产和经营，以及重大资产重组事项，为公司发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。 独立董事在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。2016年度履行职责的情况如下： 一、独立董事的基本情况 2016年公司有独立董事三名，符合当年度公司董事会全体董事（9人）的三分之一，2017年1月20日公司董事会成员由9人增加至11人，独立董事由3人增加至4人。2017年1月3日公司独立董事包卫东因工作变动辞去独立董事职务，3月30日独立董事张保军因任职满六年，公司股东大会同意其不在担任公司独立董事职务。因此，2016年独立董事履职情况由公司独立董事韩青先生做报告。 2016年公司独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 独立董事张保军先生：现任北京市康达律师事务所合伙人、律师。 独立董事包卫东先生：2005年12月至2011年9月在北京市昌平区国有资 产监督管理委员会任党委委员、纪委书记；2011年10月至2015年10月任北京 市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司副总经理。现任北京市昌平区十三陵特区办事处纪委书记。2017年1月3日因工作变动，包卫东先生已经申请辞去公司独立董事职务，公司第六届董事会第二十一次会议已审议批准。 独立董事韩青先生：曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学经济学院应用经济学博士后工作站（研究员），现任中国国际税务咨询公司副总经理，兼任财政部科研所审计学硕士生导师。 公司的独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。 二、独立董事年度履职概况 1.出席董事会、股东大会的情况 独立董 应参加董 实际 委托缺 参加股东大 备注 事姓名 事会次数 出席 出席席 会次数 张保军 11 11 0 0 0 2017年3月30日已离 任，任职满六年 韩青 11 11 0 0 1 现任 包卫东 11 11 0 0 0 2017年1月3日离任 2.履职情况 独立董事通过认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并在会议上详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2016年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关议案均投了赞成票。 公司的独立董事在2016年积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与 知识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，详细查阅公司资料；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2016年，首旅酒店与如家酒店集团正式完成合并，独立董事对该事项予以了 重点关注。因为首旅酒店本次重大资产重组，在国资、国企的体系，以及资本市场影响均非常大，投资者及社会各方面关注度很高。重组不仅仅是资产层面的重组和产业整合，更重要的是体制机制方面的重大变化。这个整合包括资产整合、业务整合、品牌整合、文化整合、体制机制等方方面面的整合。独立董事认为整合仅仅是发展的开始，未来公司要发挥优势，资源互补，继续引领行业，推动国内住宿业的发展变革。 年度内独立董事向董事会发表了独立意见。具体情况如下： （一） 关联交易情况 1.关于延长公司2016年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度有效期的关联交易 独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，该提案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2.关于公司2016年日常关联交易，针对相关事项的议案，审查公司涉及议案的有关文件，并听取了公司高级管理人员就事项所作的介绍。公司的日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。 （二） 对外担保及资金占用情况 公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。 1、截止2016年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。 2、截止2016年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保。 3、2016年公司未发生对外担保事项。 4、2016年公司未发生关联方资金占用情况。 （三） 募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）1677号）核准，本公司于2016年12月29日成功向8家投资者非公开发行人民币普通股（A股）201,523,075股，每股发行价为人民币19.22元。本公司共募集资金3,873,273,501.50元，扣除部分发行费用69,000,000.00元后，募集资金净额为3,804,273,501.50元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第110ZC0747号验资报告。 2016年度，本公司募集资金使用情况为：1、置换重大现金购买如家酒店集团股份交易中预先投入的部分银行贷款。截至2016年12月31日止，本公司募集资金累计偿还借款370,000.00万元。2、支付募集资金相关费用5,190.62万元。 截至2016年12月31日止，募集资金累计投入375,190.62万元，尚未使用的金额为5,236.73万元。 根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，与中国银行股份有限公司北京市分行分别同华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日止，本公司均严格按照已签订的两份《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 2016年度，独立董事认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 （四）高级管理人员聘任以及薪酬情况 1、2016年9月8日，公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监等7 名高级管理人员。独立董事根据有关上市公司高级管理人员选任的相关规定要求，审核了7名高级管理人员的简历，确定任职资格和董事会聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 2、独立董事认为公司高级管理人员2016年的薪酬综合考虑了公司在重大资 产重组事项上取得的成绩，及本年度公司经营成果，较好地完成了公司股东大会、董事会下达的年度发展目标。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司发布第一季度业绩和半年度业绩预减公告和第三季度业绩快报。 2016年因公司合并如家酒店集团事项，公司利润与上年同期相比发生巨大变化。 公司及时准确地披露了业绩变动主要原因，向投资者充分揭示了投资风险。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2016年未发生更换会计师事务所的情况。2016年对聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)事项履行了相应的董事会和股东大会审议程序。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 对公司现金分红政策的制定及2015年度现金分红方案及实施情况进行了审核，认为公司2015年度的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司分红标准和比例明确清晰，保护了公司利益和全体股东、特别是中小股东利益，使得中小股东的合法权益得到了充分维护。 （八）2016年度会计估计变更事项 基于如家酒店集团于2016年4月成为首旅酒店的控股子公司，公司的经济 型连锁酒店业务得到大幅度扩展，为了使会计信息更加真实、科学、合理地反映企业财务状况和经营成果，根据首旅酒店2016年4月26日第六届董事会第十三次会议决议，首旅酒店从2016年4月1日起对应收款项坏账准备、低值易耗品 摊销方法、固定资产折旧年限等三项会计估计进行统一、变更。 公司本次会计估计变更，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司本次变更会计估计事项。 （九）公司及股东承诺履行情况 公司控股股东首旅集团以及其他承诺方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺进行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。 （十）信息披露的执行情况 公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。 （十一）内部控制的执行情况 公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。 2016 年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒 店经营管控水平的提升，切实推进公司品牌战略的实现。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2016年，公司战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会充分发挥各自的作用，遵循《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》和《提名委员会实施细则》的要求，积极向公司董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见和异议。 （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。2017 年，公司酒店主业 重点发力中高端市场，希望公司充分利用与发挥竞争优势，整和集团内丰富的产业资源，积极跨界创新，以实现公司战略发展目标。 四、总体评价和建议 2016 年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥 了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。 2016 年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有 任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。 2017年，公司独立董事已经从3名增加至4名，我们将继续严格遵照法律 法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 以上为独立董事2016年度述职报告。 独立董事：韩青 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年4月10日