北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2016年 12月 31日 关于宝利投资有限公司全部股东权益 减值测试报告之专项审核报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目录 审核报告 减值测试报告 1-3 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话+861085665588 传真+861085665120 www.grantthornton.cn 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2016年12月31日 关于宝利投资有限公司全部股东权益 减值测试报告之审核报告 致同专字（2017）第110ZA2602号 北京首旅酒店（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托对后附的北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称：首旅酒店）管理层编制的《2016年12月31日关于宝利投资有限公司全部股东权益减值测试报告》（以下简称：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。 一、首旅酒店管理层的责任 按照减值测试报告三所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是首旅酒店管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对首旅酒店管理层编制的减值测试报告发表结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。 相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务所收集的证据和所执行的实质性程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2016年12月31日关于宝利投资有限公司 全部股东权益减值测试报告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，本公司关于重大资产重组注入宝利投资有限公司（PolyVictoryInvestmentsLimited，以下简称：宝利投资）100%股权（以下简称：标的资产）截至2016年12月31日止的减值测试情况说明如下： 一、重大资产重组基本情况 根据2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）1677号）及商务部《关于原则同意SmartMasterInternationalLimited等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商资批〔2016〕894号）核准，本公司于2016年度先后完成如下资产重组实施方案： 1、重大现金购买 本公司于2016年4月1日向如家酒店集团（HomeinnsHotelGroup）非主要股东支 付1,157,107,649.69美元，用于购买如家酒店集团66.14%股权，实现如家酒店集团的私有化，如家酒店集团成为本公司下属子公司首旅酒店集团（香港）控股有限公司的控股子公司。 2、发行股份购买资产 本公司于2016年10月14日向北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称：首旅集团）发行109,218,761股股份购买宝利投资100%股权；向携程旅游信息技术（上海）有限公司发行104,901,899股股份、向WiseKingdomGroupLimited发行2,311,317股股份、向沈南鹏（NanpengShen）发行2,735,317股股份、向SmartMasterInternationalLimited发行25,195,114股股份、向孙坚发行219,539股股份、向PeaceUnityInvestmentsLimited发行1,666,729股股份、向宗翔新发行613,876股股份购买如家酒店集团19.03%股权；合计发行246,862,552股股份，发行价格为15.69元/股。 1 3、募集配套资金 本公司于2016年12月29日向8名特定对象非公开发行人民币普通股201,523,075 股，每股发行价格19.22元，共募集配套资金人民币3,873,273,501.50元。 二、资产重组时注入资产的价值及相关承诺情况 1、宝利投资价值 宝利投资主要持有如家酒店集团股权，基于如家酒店集团35.80美元/ADS的交易作价，本次交易中宝利投资100%股权的交易作价为17.14亿元，即如家酒店集团14.83%股权作价与宝利投资账面所有现金之和。华泰联合证券有限责任公司及中信证券股份有限公司以2015年10月31日为估值基准日利用可比公司法与可比交易法对股权定价情况的公允性和合理性进行分析，并出具了《估值报告》，认为上述股权定价具有公允性与合理性。 2、相关承诺情况 根据首旅集团出具的《关于减值补偿的承诺函》及《重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，首旅集团对注入的宝利投资100%股权承诺如下： 在本次发行股份购买资产交易实施完毕后的3年内，将在每年结束后对宝利投资100%股权进行减值测试，若宝利投资100%股权价值较交易价格出现减值，首旅集团负责向本公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如首旅集团所持股份不足以补偿，首旅集团将通过二级市场购买本公司股份予以补偿。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。承诺期内，在每年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 三、本报告编制基础 本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，以及首旅集团出具的《关于减值补偿的承诺函》及《重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定编制。 2