北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第二十六次会议相关事项 发表的独立意见 根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，现发表独立意见如下： 一、关于年度报告中公司高级管理人员2016年薪酬的独立意见 公司高级管理人员2016年的薪酬综合考虑了公司在重大资产重组事项上取 得的成绩，及本年度公司经营成果，较好地完成了公司股东大会、董事会的年度经营发展目标。 我们同意2016年公司高级管理人员的薪酬方案。 二、关于2017年度向控股股东-首旅集团获得财务资助的关联交易独立意见 为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用金融机构借款额度的情况下，2017年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司获得一定额度的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。预计财务资助总额度在30亿元人民币以内，资金使用费率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。 此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易通过后，直至下一年度批准新议案前有效。 该事项未有损害公司中小股东利益的情形，我们无任何异议。 三、关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易的独立意见 公司与北京首都旅游集团财务公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》属于公司正常经营活动需要，过往办理的存款、信贷、结算等行为规范，未有损害中小股东利益之情形发生。 我们同意继续签署该协议。 四、关于2016年公司关联方资金占用及往来情况的专项意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。我们认为公司运作规范，2016 年与控股股东没有非经营性资金占用情况，不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。 五、关于公司控股股东及其他方承诺履行情况的独立意见 公司控股股东首旅集团及其他方所做的相关公开承诺均严格履行，2016年 年度报告中详尽披露了各个承诺事项的履行情况。 1、首旅集团承诺事项进展说明： （1）首旅集团已就达到注入标准的酒店管理公司（凯燕国际）事宜与外方进行了沟通和谈判，但仍未与外方达成一致意见。下一步，首旅集团将继续与外方积极沟通。 （2）关于到期酒店委托管理事项 ①关于北京新世纪饭店有限公司管理合同到期未注入原因说明 根据2004年9月1日业主方与管理方签订的管理合同以及相关延期协议约定，2016年12月31日到期后，如双方均无异议，管理协议可继续延期3年至2019年12月31日。据此，在管理方相关经营管理工作未出现重大疏漏的前提下，双方未提出任何异议，因此，管理合同继续延期至2019年12月31日。 ②关于北京新侨饭店有限公司管理合同到期未注入原因说明 根据2001年5月31日业主方与管理方签订的管理合同以及相关延期协议约定，2016年7月31日到期后，双方可以继续延期5年至2021年7月31日。据此，本着稳定经营、稳定员工队伍的原则，在管理方相关经营管理工作未出现重大疏漏的前提下，双方未提出任何异议，因此，管理合同继续延期至2021年7月31日。 2、南苑股份业绩承诺事项情况 南苑股份经审计的净利润 2015年为 37,653,043.14元、2016年为 21,245,574.25元。 独立董事对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。 六、2016年12月31日关于宝利投资有限公司全部股东权益减值测试报告之专项审核报告的事项 根据天健兴业出具的《资产评估报告》所述，标的资产于2016年12月31日的评估结果为173,130.94万元，高于注入日宝利投资的交易价格17.14亿元。补偿期内，标的公司宝利投资未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。 经测试，截至2016年12月31日止，标的资产不存在减值迹象。致同会计师事务所出具了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2016年12月31日关于宝利投资有限公司全部股东权益减值测试报告之专项审核报告》致同专字（2017）第110ZA2602号。 独立董事同意本次减值报告结论。 七、募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）1677号）核准，本公司于2016年12月29日成功向8家投资者非公开发行人民币普通股（A股）201,523,075股，每股发行价为人民币19.22元。本公司共募集资金3,873,273,501.50元，扣除部分发行费用69,000,000.00元后，募集资金净额为3,804,273,501.50元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第110ZC0747号验资报告。 2016年度，本公司募集资金使用情况为：1、置换重大现金购买如家酒店集团股份交易中预先投入的部分银行贷款。截至2016年12月31日止，本公司募集资金累计偿还借款370,000.00万元。2、支付募集资金相关费用5,190.62万元。截至2016年12月31日止，募集资金累计投入375,190.62万元，尚未使用的金额为5,236.73万元。 根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，与中国银行股份有限公司北京市分行分别同华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日止，本公司均严格按照已签订的两份《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 我们认为：2016年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，无其他任何异议。 独立董事：韩青 梅慎实 姚志斌 朱剑岷 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年4月10日