证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2017-015 浙江新和成股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设及说明 1、假设本次股票发行数量为26,937.88万股（最终发行数量以经中国证监会 核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为135,829.78万股； 2、假设本次发行于2017年8月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以 经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）； 3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为49亿元； 4、公司2016年扣非前归属于母公司股东净利润为120,263.35万元；扣非后 归属于母公司股东净利润为114,768.63万元。同时，假设2017年度扣非前及扣 非后归属于母公司所有者的净利润均较2016年分别为：持平、上涨10%、上涨 20%； 5、公司2016年度利润分配预案为以现有股本108,891.90万股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），该利润分配方案已经公司第六届 董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；假设上述利润分配方案能够顺利通过股东大会审议并于2017年5月底实施完毕； 6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响； 8、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响； 9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况 基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2017年每股 收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2016年数据进行了对比，具 体如下表： 2016.12.31或 2017.12.31或2017年度 项目 2016年度 本次发行前 本次发行后 假设情形一：2017年归属于母公司股东的净利润较上年持平 归属于母公司股东的净利润（万元） 120,263.35 120,263.35 120,263.35 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） 114,768.63 114,768.63 114,768.63 基本每股收益（元） 1.10 1.10 1.02 稀释每股收益（元） 1.10 1.10 1.02 加权平均净资产收益率 15.92% 14.52% 12.13% 基本每股收益（扣非后）（元） 1.05 1.05 0.97 稀释每股收益（扣非后）（元） 1.05 1.05 0.97 加权平均净资产收益率（扣非后） 15.19% 13.86% 11.57% 假设情形二：2017年归属于母公司股东的净利润同比增长10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 120,263.35 132,289.68 132,289.68 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） 114,768.63 126,245.49 126,245.49 基本每股收益（元） 1.10 1.21 1.12 稀释每股收益（元） 1.10 1.21 1.12 加权平均净资产收益率 15.92% 15.86% 13.26% 基本每股收益（扣非后）（元） 1.05 1.16 1.07 稀释每股收益（扣非后）（元） 1.05 1.16 1.07 加权平均净资产收益率（扣非后） 15.19% 15.13% 12.65% 假设情形三：2017年归属于母公司股东的净利润同比增长20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 120,263.35 144,316.01 144,316.01 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） 114,768.63 137,722.36 137,722.36 基本每股收益（元） 1.10 1.33 1.22 稀释每股收益（元） 1.10 1.33 1.22 加权平均净资产收益率 15.92% 17.17% 14.38% 基本每股收益（扣非后）（元） 1.05 1.26 1.17 稀释每股收益（扣非后）（元） 1.05 1.26 1.17 加权平均净资产收益率（扣非后） 15.19% 16.39% 13.72% 注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）； 注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-分红金额*分红完成次月至年末的月份数/12）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-分红金额*分红完成次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。 二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次非公开发行的必要性和合理性 1、本次融资的必要性 （1）进一步扩大公司业务规模，提高公司核心竞争力 公司作为国内外知名的精细化工企业，具备领先的核心技术、持续的创新能力及丰富的化工行业经验。公司一直积极推动研发创新、不断丰富产品品类、不断谋求业务规模跨越式发展，公司目前已形成营养品、香精香料、高分子复合新材料、医药中间体等多业务板块共同发展的业务格局，公司主导产品VA、VE、虾青素、覆盆子酮、芳樟醇等的产销量、出口量均位居世界前列。本次非公开发行是建立在公司原有业务基础之上，进一步丰富产品品类、深化产品布局的战略选择，是实现公司技术产业化、产业规模化、效益集约化、发展一体化的必由之路。在此背景下，公司有必要充分利用上市公司平台，借助资本市场筹措业务开拓所必需的资金，从而抓住市场发展机遇，进一步做大做强公司核心业务，提高公司的核心竞争力。 （2）进一步公司优化资本结构，提高公司抗风险能力 本次募集资金投资项目是公司在长达近10年的技术研发而取得核心技术重 大突破的基础上，利用公司相关产品线在技术、销售渠道、人才、经营管理等方面的协同效应，经充分论证并成功试产后作出的重大战略选择。本次募集资金投资项目投资金额大、建设周期长，如果单纯依靠公司自有资金投入或者通过银行借贷方式筹措建设资金，将会给公司日常运营及盈利水平带来较大的不利影响，同时考虑到股权融资具有较好的规划及协调性，更加有利于公司有效推进项目建设，持续推动蛋氨酸业务发展。因此，公司有必要通过本次非公开发行募集资金，为项目建设提供资金保障，同时本次非公开发行还将有利于降低公司财务风险，改善公司资本结构，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。 2、本次融资的合理性 公司专注从事精细化工业务，目前已经构建营养品、香精香料、高分子复合新材料和原料药中间体等多业务板块，具有强大行业技术优势、丰富的人才储备和行业运行经验，已发展成为全球四大VA和VE生产厂商之一。公司经过对蛋氨酸工业化生产充分的技术论证和反复的实验检验，已成功突破国外厂商对蛋氨酸生产技术的垄断，具备了生产高品质蛋氨酸的技术实力。目前公司已成功投建了首套蛋氨酸生产装置，并采用自主研发的连续化生产合成工艺，使公司蛋氨酸产品的质量、收率及成本均达到国际先进水平。同时，本次募投项目属于公司动物用营养品板块的延伸，在业务技术、运营管理和销售渠道等方面均具备协同效应。本次募投项目实施后，公司动物用营养品产品品类将更加齐全，市场竞争力将进一步提高。 （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司专业从事精细化工业务，主营业务覆盖营养品、香精香料、高分子复合新材料、原料药中间体等领域，在 VA、VE等动物用营养品具备国际领先的生产规模、技术水平及竞争实力。蛋氨酸作为必需氨基酸，是动物饲料重要的添加剂，由于蛋氨酸技术门槛高，目前全球蛋氨酸市场主要由赢创、安迪苏、诺伟司和住友等少数几家企业垄断，国内蛋氨酸市场进口替代需求迫切，市场空间十分广阔。公司通过多年的研发和积累在蛋氨酸业务领域已经拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，在蛋氨酸的合成工艺和技术路线上均取得了重大突破。目前公司首期投资建设的蛋氨酸生产项目已成功试产，本次募集资金继续用于扩充公司在蛋氨酸领域的整体产能，增强公司在全球蛋氨酸市场的竞争实力，从而为公司抓住国内蛋氨酸市场进口替代的机遇，抢占国内蛋氨酸市场先机并进一步开拓国际市场奠定坚实的基础。 （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、技术储备情况 公司研发实力卓越，在精细化工领域有着丰富的技术经验，并已从20世纪 90 年代的小型厂商逐步发展成为国际维生素行业的龙头之一。蛋氨酸和维生素 同属于饲料行业中的重要添加剂，有着相通的技术工艺。公司已对蛋氨酸工业化生产进行了长达近10年的研究，经过充分的技术论证和反复实验检验，成功突破国外厂商对蛋氨酸生产技术的垄断，公司现已申请9项蛋氨酸相关的国家发明专利，其中4项已获得授权。目前，公司首期投资建设的蛋氨酸生产项目已成功试产，项目运行情况良好。凭借多年的技术储备和行业经验，公司已经具备进军蛋氨酸行业的技术实力。 2、人才储备情况 公司深耕精细化工行业多年，成功打造了一支技术出众、忠诚高效、朝气蓬勃、有战斗力的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，本次募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。相关的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司相关部门、生产线提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司实施募投项目的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。 3、市场储备情况 蛋氨酸作为一种动物必需氨基酸，主要应用于禽类养殖业。随着全球消费水平的不断提高，禽类消费量仍将持续增长，从而推动禽类养殖业持续发展，进而带动蛋氨酸市场需求持续增加。此外，公司是VA和VE的全球主要供应商之一，VA和VE作为重要的动物用营养品，广泛运用于动物养殖行业。公司深耕动物用营养品行业二十余年，已具备丰富的行业经验及技术实力并在全球范围内建立了完善的营销网络，公司未来将凭借强大技术成本优势，借助原有业务的销售渠道，快速抢占蛋氨酸市场份额，持续扩大公司蛋氨酸业务规模。 四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司专业从事精细化工业务，主营业务覆盖营养品、香精香料、高分子复合新材料、原料药中间体等领域，公司主导产品VA、VE、虾青素、覆盆子酮、芳樟醇等的产销量、出口量均位居世界前列。公司深耕精细化工业务领域多年，拥有强大的自主研发和创新能力，积极推动研发创新，不断丰富产品品类。公司拥有多个国家级、省级精细化工研究院并设有国家级博士后科研工作站，实施了多项国家火炬计划项目和国家科技支撑计划。依靠持续的科研创新和技术进步，公司产品类别和品质都不断提升，凭借强大销售网络和规模效益的提升，公司生产成本得以有效控制，市场竞争实力不断增强。公司目前已成为世界四大 VA和VE生产企业之一，国内精细化工领军企业，产品远销美国、日本、德国、巴西、印度、挪威等120多个国家和地区。未来，公司将继续围绕化工主业，根据国际市场需求和现有产业优势，把握各业务线的连续性、关联性及行业的相关性，积极发展VA、VE、蛋氨酸等动物用营养品，香精香料，高分子复合新材料，原料药中间体等“四位一体精细化工”业务，并通过各业务板块的协同效应谋求公司整体业务规模的跨越式发展，将公司打造成为国际一流的综合型化工企业。 2、公司面临主要风险及改进措施 （1）原材料价格波动风险 公司产品的原材料主要为乙酰乙酸甲酯、丙酮、异丁烯等化工原料，其采购价格与国际原油价格波动密切相关。公司根据原材料价格变动情况和预计的未来原材料价格走势，并结合公司品牌影响力、营销网络销售能力、同类产品市场价格等因素，制定及调整产品价格。通过调整措施，公司在一定程度上控制了原材料价格波动的风险，但若原材料价格出现大幅波动，仍可能对公司的盈利能力产生不利影响。 公司将加强对原油及相关化工原料的价格走势研判，监控化工原料的价格变动情况，通过合理安排原材料的采购时间和采购数量等多种方式，来减少原材料价格波动给公司经营造成的影响。 （2）汇率波动风险 公司外销收入占营业收入的比例较高，最近三年占比均在60%以上，汇率的 波动将对公司销售收入和盈利产生影响。公司外销业务主要以美元、欧元结算，汇率上升（即人民币升值）会提高以外币标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司的应收外币款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。 公司将进一步加强对外汇走势的监控和研判，在外销产品的价格谈判过程中充分考虑汇率波动因素，同时适时运用远期结售汇等金融工具对冲汇率波动对公司经营业绩带来风险。 （3）科研人才流失和核心技术泄密的风险 稳定和高素质的科研人才是公司保持长期技术领先优势的重要保障。在公司业务的发展过程中，不能完全排除科研人员流失的可能，如果科研人员流失，将会对本公司的生产经营造成一定影响。此外，公司在多年的技术研发和生产过程中积累了丰富的专利及非专利技术，从而使公司的生产技术与工艺一直处于行业领先水平，如果公司核心技术外泄，公司的技术优势将受到严重冲击，公司的经营业绩也将受到较大影响。 公司建立了有效的人才引进和绩效管理体系，制定了合理的员工薪酬方案，为科研人员提供了良好的发展平台与科研条件，维护了科研团队的长期稳定。同时，公司制订了严格的保密制度，并与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订《保密合同》，保证了核心技术的严格保密。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。 2、提高募集资金使用效率 本次非公开发行募集资金主要用于扩充公司蛋氨酸产品产能，增强公司蛋氨酸业务的竞争实力，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。 3、不断完善公司治理，规范内部控制 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、增强公司可持续发展能力，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报 为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号――上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《浙江新和成股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 五、相关主体出具的承诺 （一）公司董事、高级管理人员相关承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺 公司的控股股东新和成控股、实际控制人胡柏藩承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。” 六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 浙江新和成股份有限公司董事会 2017年4月10日