证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2017-040 北部湾旅游股份有限公司 关于公司2016年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 该预案尚需提交股东大会审议。 上市公司日常关联交易不会对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）2017年度日常关联交易预计的预案履行的审议程序 2017年4月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公 司2017年度日常关联交易预计的预案》，关联董事回避了该预案的表决。 2017年4月7日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于审议公 司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联监事回避了该议案的表决。 公司独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：2017 年日常关联交易是 根据公司2017年经营计划确定，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和 全体股东的利益，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的行为；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；同意将该预案提交股东大会审议。 该预案尚需提交股东大会审议。 （二）2016年日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 序 预计金额与实际 号 关联方 交易类型 交易内容 预计发生额 实际发生额 发生金额差异较 大的原因 新奥能源贸易有 公司为新奥能源贸易有限 合同于2016年5 1 限公司 提供劳务 公司提供LNG运输服务 600.00 413.10月15日到期未续 签 公司实际控制人 公司为实际控制人控制的 旅游产品种类增 2 控制的其他下属 提供劳务 其他企业提供旅游服务 600.00 758.53 加 企业 中海油新奥（北 3 海）燃气有限公 租出资产 向公司租赁办公场所 - 22.07 司 收入类小计 1,200.00 1,193.70 北海新 4奥航务 接受劳务 为公司船舶停靠涠洲码头提供服务 - 有限公 420.00 420.00 司 廊坊艾 力枫社 原预计的资金需 5物业服 接受劳务 为公司提供物业管理服务 200.00 - 求未发生 务有限 公司 新智云 6数据服 接受劳务 为公司提供软硬件支持服务 - 务有限 25.00 公司 廊坊新 奥房地 实际控制人控制的其他企业为公司 原预计的资金需 7产开发 租入资产 提供房屋租赁 300.00 165.48 求未发生 有限公 司 新奥财 8务有限 租入资产 实际控制人控制的其他企业为公司 原预计的资金需 责任公 提供房屋租赁 100.00 67.93 求未发生 司 支出类小计 1,020.00 678.41 合计 3,620.00 1,872.11 除上述关联交易外，2016年由于重大资产重组完成标的公司股权交割手续， 并入新智认知数据服务有限公司而产生的关联交易如下： 关联方 关联交易内容 本期发生额（万元） 产品销售 1,057.90 北京天路纵横 软件收入 602.83 其他 314.15 合计 1,974.88 二、2017年日常关联交易的预计情况 单位：万元 序 关联方 交易 交易内容 2016年度 2017年度 号 类型 发生额 预计额 1 北海新奥航务有限公接受 为公司船舶停靠涠洲码头 420 420 司 劳务 提供服务 2 廊坊汇佳物业服务有接受 为公司提供物业管理服务 - 50 限公司 劳务 3 新智云数据服务有限接受 为公司提供软硬件支持服 25 1552.16 公司 劳务务 4 新智数通（北京）技术接受为公司提供项目需求分 - 410.45 服务有限公司 劳务 析、产品研发及运维服务 小计 445 2432.61 5 廊坊新奥房地产开发租入 实际控制人控制的其他企 165.48 198.58 有限公司 资产 业为公司提供房屋租赁 6 新奥财务有限责任公租入 实际控制人控制的其他企 67.93 135.86 司 资产 业为公司提供房屋租赁 小计 233.41 334.44 7 新奥燃气发展有限公购买 购买天然气 - 35 司北海分公司 燃料 支出类合计 678.41 2802.05 8 公司实际控制人控制提供 公司为实际控制人控制的 758.53 960 的其他下属企业 劳务 其他企业提供旅游服务 9 新地能源工程技术有提供 提供互联网需求分析及开 - 1200 限公司 劳务 发服务 10 新奥泛能网络科技股提供 提供互联网需求分析及开 - 120 份有限公司 劳务 发服务 11 廊坊新奥房地产开发提供 提供互联网需求分析及开 - 120 有限公司 劳务 发服务 12 新奥集团股份有限公提供 提供互联网需求分析及开 - 7800 司 劳务 发服务 13 新奥（中国）燃气投资提供 提供互联网需求分析及开 - 8600 有限公司 劳务 发服务 14 新奥生态控股股份有提供 提供互联网需求分析及开 - 860 限公司 劳务 发服务 收入类合计 758.53 19660 总计 1,436.94 22,462.05 三、关联方介绍 1、基本信息 （一）北海新奥航务有限公司 企业名称：北海新奥航务有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：鞠喜林 注册资本：4000.000000万 住 所：北海市四川南路新奥大厦内 经营范围：北海市辖区内从事国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅客运输代理,对港口公用码头设施建设的投资。 2、与上市公司关联关系 北海新奥航务有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （二）廊坊汇佳物业服务有限公司 1、基本信息 企业名称：廊坊汇佳物业服务有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：宋顺来 注册资本：500.000000万人民币 住 所：河北省廊坊市经济技术开发区金源道艾力枫社中区K幢1101 经营范围：物业服务、绿化工程施工与养护；资产管理，商务服务，房屋租赁；商品信息咨询、计算机网络技术服务、办公服务；代理水、电、暖、生活垃圾处置费收费服务；建筑材料、计算机软硬件及外围设备、办公设备、办公耗材、制冷空调设备及配件的销售；电梯安装和维修；停车场管理与服务；健身服务；健康管理；健康咨询；保健知识宣传与培训（学历教育除外）；社会看护与帮助服务；正餐服务；房屋信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与上市公司关联关系 廊坊汇佳物业服务有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （三）新智云数据服务有限公司 1、基本信息 企业名称：新智云数据服务有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：张滔 注册资本：10000万人民币 公司地址：上海市杨浦区政立路421号1001室 经营范围：数据处理，计算机软硬件科技、电子产品、数码产品技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，广告设计、制作、代理、发布，计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、与上市公司关联关系 新智云数据服务有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （四）新智数通（北京）技术服务有限公司 1、基本信息 企业名称：新智数通（北京）技术服务有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：王子峥 注册资本：1500万人民币 公司地址：北京市朝阳区望京东路1号10层A1003室 经营范围：技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与上市公司关联关系 新智数通（北京）技术服务有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （五）廊坊新奥房地产开发有限公司 1、基本信息 企业名称：廊坊新奥房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：吴杰 注册资本：38,595.4 万人民币 公司地址：廊坊开发区华祥路 经营范围：城市房地产开发、经营及基础设施建设，市政工程建设；健康社区的开发与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、与上市公司关联关系 廊坊新奥房地产开发有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （六）新奥财务有限责任公司 1、基本信息 企业名称：新奥财务有限责任公司 企业性质：有限责任公司(中外合资) 法定代表人：于建潮 注册资本：200000.000000万人民币 住 所：河北省廊坊经济技术开发区华祥路31号新奥集团总部3号办公 楼C座 经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（十一）办理成员单位之间的委托投资；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷和买方信贷。 2、与上市公司关联关系 新奥财务有限责任公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （七）新奥燃气发展有限公司北海分公司 1、基本信息 企业名称：新奥燃气发展有限公司北海分公司 企业性质：外商投资企业分支机构 负责人：张爱东 营业场所：广西北海市银海区新世纪大道东路９号综合楼 经营范围：燃气输配（天然气汽车加气）（凭有效《燃气经营许可证》经营，有效期至2017年11月18日），燃气设施维护服务 2、与上市公司关联关系 新奥燃气发展有限公司北海分公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （八）新地能源工程技术有限公司 1、基本信息 企业名称：新地能源工程技术有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：金永生 注册资本：12,500 万人民币 公司地址：廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼 经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；建筑工程施工总承包；工程咨询；市政公用行业热力、燃气（含加气站）设计，化工石化医药行业设计，石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业设计；煤炭行业（矿井）专业设计，电力行业（新能源发电）专业设计，乙级建筑幕墙工程设计，建筑行业（建筑工程）设计；市政公用工程总承包，化工石油工程施工总承包，消防设施工程专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，压力管道设计及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售；（以上凭资质经营）销售：反应器、填料、余热锅炉，化学试剂和助剂、化学用品（化学危险品除外）；机电安装工程施工总承包贰级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物及技术进出口；以下项目由分公司经营：能源及环保装备的集成制造；天然气加气站成套设备的设计、制造；所有自制产品的销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与上市公司关联关系 新地能源工程技术有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （九）新奥泛能网络科技股份有限公司 1、基本信息 企业名称：新奥泛能网络科技股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：杨宇 注册资本：10,300 万人民币 公司地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B楼一区四层408室 经营范围：城市及区域能源规划方案设计；销售计算机软件、机械设备（不含小汽车）；热力、冷气供应；合同能源管理；工程项目管理；项目投资；施工总承包、专业承包；网络、新能源的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；电力供应；供水服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；供水服务、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与上市公司关联关系 新奥泛能网络科技股份有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （十）新奥集团股份有限公司 1、基本信息 企业名称：新奥集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 法定代表人：王玉锁 注册资本：200,000 万人民币 公司地址：廊坊经济技术开发区华祥路 经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的投资；企业管理咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与上市公司关联关系 新奥集团股份有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （十一）新奥（中国）燃气投资有限公司 1、基本信息 企业名称：新奥（中国）燃气投资有限公司 企业性质：有限责任公司(外国法人独资) 法定代表人：王玉锁 注册资本：23177.8124 万美元 公司地址：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心写字楼C座501-2 经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 2、与上市公司关联关系 新奥（中国）燃气投资有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （十二）新奥生态控股股份有限公司 1、基本信息 企业名称：新奥生态控股股份有限公司 企业性质：股份有限公司(上市) 法定代表人：王玉锁 注册资本：98578.5043 万人民币 公司地址：石家庄市和平东路393号 经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与上市公司关联关系 新奥生态控股股份有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 四、定价依据 公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。 五、关联交易对上市公司的影响 上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。 特此公告。 北部湾旅游股份有限公司董事会 2017年 4月 9日