沈阳商业城股份有限公司独立董事 关于公司相关情况的独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，作为沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对公司相关情况，基于独立判断立场，发表如下意见： 1、关于利润分配预案 鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。董事会提出的2016年度分配预案符合《公司法》和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定。 2、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案 公司董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，此提案已经公司独立董事事前书面认可，准备提交公司2016年年度股东大会审议。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，公司董事会同意支付大华会计师事务所2016年度审计报酬为63万元，内控审计费用20万元。我们认为，大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。 3、关于公司拟向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易事项 在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。 4、关于公司内控评价报告 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司独立董事：秦桂森、董秀琴、孙庆峰 2017年4月7日