证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2017-010 关于公司拟收购控股子公司 忻州同德民爆器材经营有限公司40%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“同德化工”或“甲方”）根据未来的发展需要,为进一步完善民爆业务一体化业务,持续提升公司业绩稳定增长,实现股东利益最大化,公司拟收购山西壶化集团股份有限公司(以下简称“壶化集团”)以及郑俊卿等12名自然人合计所持控股子公司忻州同德民爆器材经营有限公司（以下简称“同德民爆”）40%的股权（以下简称“标的资产”），在本次股权转让完成后，同德民爆成为公司的全资子公司。且双方于2017年4月8日签署了《股权转让协议》。 2、本次股权转让事项已经公司第六届董事会第五次会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司拟收购控股子公司忻州同德民爆器材经营有限公司40%股权的议案》，因董事郑俊卿先生现担任本公司董事,本次交易构成关联交易，郑俊卿先生已回避表决。 3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组,在董事会审议通过后，尚需公司股东会进行审议。二、交易对方的基本情况 1、山西壶化集团股份有限公司(以下简称“壶化集团”) 地址：山西省壶关县城北 法定代表人：秦跃中 2、郑俊卿 身份证号码：142201196511040731 住所：山西省忻州市忻府区利民西街北四巷3号1号楼一单元二层东户1 3、南俊 身份证号码：142201197004261438 住所：山西省忻州市忻府区长征街3号4 4、张成 身份证号码：142223196805250038 住所：山西省五台县台城镇东米市街党校宿舍楼2单元8号 5、王林虎 身份证号码：142202195708314312 住所：山西省原平市京原南路790号 6、张振斌 身份证号码：142232195411160015 住所：河曲县文笔镇平阳南路兴隆巷物资局宿舍3单元2楼2号 7、赵文军 身份证号码：142201197011211439 住所：山西省忻州市忻府区长征北巷4号3号楼西单元三层东户1 8、孙彦明 身份证号码：142233196901050012 住所：山西省保德县东关镇陈家塔23号 9、赵秋菊 身份证号码：142201196309231526 住所：山西省忻州市忻府区利民西街北三巷21号3号楼三单元一层东户 10、李晓东 身份证号码：142226197210101715 住所：山西省繁峙县府新街政府宿舍5号楼2单元501 11、李鹏珍 身份证号码：142228196311080018 住所：静乐县鹅城镇 12、吴红星 身份证号码：142201196112239014 住所：忻州市忻府区七一北路63号 13、林常丽 身份证号码：124430197607076321 住所：忻州市五寨县 三、交易标的的基本情况 1、公司名称：山西同德民爆器材经营有限公司 2、企业性质：有限公司 3、注册地址：山西省忻州市忻府区 4、法定代表人：郑俊卿 5、注册资本：3000万元 6、成立日期:2013年3月26日 7、经营范围：许可经营项目：批发零售:雷管工业雷管、工业炸药、工业索火工品***;一般经营项目:销售钢材、建材、橡胶制品、普通机械设备。 同德民爆截至2016年12月31日,其资产为158,039,646.53元,净资产为 130,348,461.74元，2016年度营业收入为319,674,604.49元，实现净利润为 30,453,991.75元；（上述数据已经审计）。 四、《股权转让协议》的主要内容及定价情况 1、受让方(以下简称“甲方”)：山西同德化工股份有限公司 转让方(以下简称“乙方”)：壶化集团及郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、赵文军、孙彦明、赵秋菊、李晓东、李鹏珍、吴红星、林常丽等12名自然人合计所持控股子公司同德民爆40%的股权。 2、标的资产 壶化集团及郑俊卿等14名自然人合计所持控股子公司同德民爆40%的股权。 3、资产转让的价格和定价依据 根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第070005号《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日,按收益法评估，同德民爆的全部股东权益总额为人民币22704.32万元，标的资产40%的股东权益总额为9081.73万元。双方依上述评估结果为依据,最终确定标的资产40%的股权购买价格为人民币9100.00万元。具体支付金额如下： 股东名称 出资比例 交易价格(万元) 壶化集团 2% 455.00 郑俊卿 13% 2957.50 南俊 5% 1137.50 张成 2% 455.00 王林虎 2% 455.00 张振斌 2% 455.00 赵文军 4% 910.00 孙彦明 2% 455.00 赵秋菊 2% 455.00 李晓东 2% 455.00 吴红星 2% 455.00 李鹏珍 1% 227.50 林常丽 1% 227.50 合计 40% 9100.00 4、支付方式 双方同意，甲方将以现金支付方式在工商变更登记的各项文件、手续齐全且已经完成工商变更登记手续及资产交割后支付标的资产的价款，本次股权交易事项的股权交易价款共分4次支付完毕, 具体支付进度为： 4.1、在本次股权交易事项工商变更登记完成后,甲方支付乙方股权交易价款总额的40%（含税）; 4.2、经甲方聘请会计师事务所对同德民爆2017年度、2018年度、2019年度审计完成后, 乙方应补偿甲方的业绩承诺净利润补偿金额（如有），甲方分年度按交易价款总额的20%支付乙方（含税）; 5、过渡期损益安排及业绩承诺与补偿 5.1、过渡期指评估基准日(2016年12月31日)至股权交割日期间。过渡期内，双方同意相互配合尽快完成本协议。 5.2、过渡期内同德民爆的盈利、收益将由甲方享有；如过渡期内，同德民爆出现亏损及损失，则由乙方壶化集团及12名自然人以连带责任方式共同向甲方补足相应亏损。 5.3、乙方保证向甲方承诺同德民爆2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2600万元、2500万元、2500万元。 5.4、在业绩承诺年度内，补偿现金数的具体计算公式如下： 补偿现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价－已补偿现金数。 计算的补偿现金数量小于 0 时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。 5.5、补偿上限：乙方予以补偿的金额合计不超过本次交易总价中归属于乙方的部分。 6、税收和费用 因本协议的签署和履行产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。 7、协议生效日 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并盖章且乙方签字之日起成立，在经甲方权利机构审议通过后生效。 五、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易的完成,有利于公司进一步完善民爆一体化业务,对持续提升公司业绩稳定增长,实现股东利益最大化产生积极的影响。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至公告日，除本次交易外,公司与董事郑俊卿累计已发生的关联交易总金额为0万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事对此股权转让事项的事前认可意见： 1) 经核查，公司收购山西壶化集团股份有限公司及郑俊卿等12名自然人合 计持有忻州同德民爆器材经营有限公司40%的股权事项，根据深交所《股票上市规则》等有关规定,郑俊卿先生现担任公司董事，成为公司的关联自然人,本次交易构成关联交易。 2) 本次股权收购事项，符合公司的未来发展规划，符合全体股东的利益； 同意提交公司第六届董事会第五次会议进行审议，关联董事郑俊卿先生需回避表决。 2、独立董事事对此股权转让事项的独立意见： 1）公司第六届董事会第五次会议对本关联交易事项进行了审议，关联董事郑俊卿先生已回避表决。 2）此股权转让事项，定价公允、公平、公正，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为，不存在输送利益或侵占公司利益的情形, 其交易行为符合公司的发展战略，有利于公司及全体股东利益，并同意公司董事会将该关联交易事项提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第五次会议决议； 2、股权转让协议书； 3、资产评估报告。 特此公告。 山西同德化工股份有限公司 董事会 2017年4月11日