深圳市广聚能源股份有限公司 独立董事对第六届董事会第十次会议 相关事项的专项说明及独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司有关事项发表专项说明和独立意见如下： 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司有关事项发表专项说明和独立意见如下： 一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》的精神，我们本着认真负责的态度，对2016年度公司大股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下： 1、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。 2、报告期内，公司没有为全资子公司或本公司以外的其它单位及个人提供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期的对外担保行为。 我们认为：公司严格按照《公司章程》、《深交所股票上市规则》等规定，防范关联方资金占用，规范对外担保行为，控制对外担保风险，没有损害公司股东利益。 二、独立董事对2016年度公司资产减值准备计提及资产核销（处置）的独 立意见 我们作为公司独立董事，对《关于2016年度公司资产减值准备计提及资产 核销（处置）的议案》进行了认真审议，我们认为：公司2016年度计提的各项 资产减值准备均在第六届董事会第四次会议审议通过的《2016年度资产核销（处 置）计划》的范围内，理由和依据充分，符合公司实际情况和企业会计准则，表决程序合法有效，没有损害公司和股东利益。 三、独立董事对2016年度利润分配及分红派息预案的独立意见 我们审阅了《2016年度利润分配及分红派息预案》。本年度分红派息预案为： 以2016年12月31日总股本52,800万股为基数，向全体股东每10股派现金1.00 元人民币（含税），共派发现金5,280万元人民币（含税）。本次不进行公积金转 增股本。 我们认为：公司2016年度利润分配预案符合《公司章程》所规定的每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。其决策机 制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。 四、独立董事对公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 我们作为公司独立董事，对公司编制的《2016年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下： 公司目前所建立的内部控制体系已涵盖了公司经营的主要方面。公司对纳入评价范围的主要单位、业务与事项均建立了较完善的内部控制体系，财务报告内部控制相对完善、有效，基本符合公司实际情况及国家有关法律、法规和部门规章的要求。公司《2016年度内部控制自我评价报告》比较客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，不存在重大、重要缺陷。 五、独立董事对2016年度高级管理人员薪酬、2017年度绩效考核目标及总 经理年薪额度方案的独立意见 公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《2016 年度公 司管理层绩效考核自评报告》，确认并核发了2016年度公司管理层绩效年薪。 我们认为：根据《公司高管绩效考核管理办法》、《2016 年度绩效考核目标 及总经理年薪额度方案》，及对公司2016年度经营情况及重点工作完成情况等综 合考评结果确定的高管绩效年薪，符合董事会对高级管理人员的考核要求，薪酬的审议程序合法，同意2016年度高级管理人员绩效年薪的发放。 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《2017 年度绩效考核目标及总经 理年薪额度方案》，兼任公司高管的关联董事回避表决。 我们认为：公司拟定的2017年度绩效考核目标及总经理年薪额度方案符合 公司的实际情况，合理有据，审议程序合法，同意该方案。 六、独立董事对2016年度证券投资情况的独立意见 我们认为：经核查，报告期内，公司证券投资严格按照《公司章程》、《证券投资管理规定》及中国证监会、深圳证券交易所等有关制度的规定执行，在《证券投资管理规定》范围内进行投资，使公司闲置资金得到合理的使用，最大限度地为公司创造价值，未有出现违反相关法律法规的情况，相关投资履行了相应的决策程序，符合公司相关制度的规定。公司2016年度证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务。 独立董事： 刘全胜 谢家伟 罗元清 邵瑞庆 深圳市广聚能源股份有限公司 二�一七年四月七日