证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-027 广州天赐高新材料股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召 开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易 预计的议案》，本议案尚需提交2016年度股东大会表决。 一、2016年度关联交易确认 1、公司与万向集团及其实际控制的公司的日常关联交易 2016年5月3日，经公司2015年度股东大会审议通过，预计2016年度公 司与万向集团公司及其实际控制的公司发生的日常关联交易金额为不超过 12,300万元（不含税）。实际执行情况如下： 关联交易类别 关联人 预计金额 2016年发生额 占同类交易 （万元） （万元） 额的比重 万向集团公 不超过12,300 6,543.39 向关联人销售产品 司及其实际 （不含税） （不含税） 5.34% 控制的公司 2、公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司的日常关联交易 2016年5月3日，经公司2015年度股东大会审议通过，预计2016年度公 司与江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）及其实际控制的公司的日常关联交易金额为不超过9,600万元（不含税）。 2016年初，经江西艾德董事会审议通过，预计2016年度江西艾德与容汇锂 业及其实际控制的公司的日常关联交易金额为不超过7,000万元（不含税）。 经公司于2016年1月12日召开的第三届董事会第二十四次会议、2016年8 月26日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司分别以人民币5,000 万元、8,000 万元对江西艾德纳米科技有限公司（以下简称“江西艾德”）进行 增资, 增资完成后，公司持有江西艾德51%的股权。江西艾德已于2016年10月 完成工商变更登记，并于2017年3月完成改组并入公司合并报表。 2016 年度，公司及公司控股子公司（含九江天赐、江西艾德等）与容汇锂 业及其实际控股的公司实际合计发生关联交易情况如下： 关联交易类别 关联人 预计金额 2016年实际发 占同类交易额 （万元） 生额（万元） 的比重 向关联人采购产品 容汇锂业及其实 不超过16,600 9,853.34 - 际控制的公司 （不含税） （不含税） 二、2017年度关联交易预计 1、公司与万向集团公司及其实际控制的公司的日常关联交易预计 根据公司2016年度与关联方发生的日常关联交易情况，并结合产品的需求 预测，公司对2017年日常关联交易进行了预计，具体如下： 预计金额 2016年实际发生 关联交易类别 关联人 （万元） 发生额 占同类交易 （万元） 额的比重 向关联人销售产品 万向集团公司及其实 不超过13,000 6,543.39 际控制的公司 （不含税） （不含税） 5.34% 2017年1月1日至2017年2月28日，公司与万向集团公司及其实际控制 的公司累计已发生上述日常关联交易金额为70.64万元（不含税）。 2、公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司的日常关联交易预计 根据公司2016年度与容汇锂业发生的交易情况，并结合产品的需求预测， 公司对2017年日常关联交易进行了预计，具体如下： 预计金额 2016年实际发生 关联交易类别 关联人 （万元） 发生额（万 占同类交易 元） 额的比重 江苏容汇通用锂业股 不超过42,200 9,853.34 向关联人采购产品 份有限公司及其实际 （不含税） （不含税） - 控制的公司 2017年1月1日至2017年2月28日，公司与容汇锂业累计已发生上述日 常关联交易金额为897.44万元（不含税）。 3、公司与广州市天赐三和环保工程有限公司的关联交易预计 2017 年，公司拟将部分项目建设工程及工程服务工作承包给专门的环保工 程建设及服务单位――广州市天赐三和环保工程有限公司（以下简称“三和环保”）。根据公司2017年项目建设的投入情况，公司对2017年项目工程服务关联交易进行了预计，具体如下： 预计金额 2016年实际发生 关联交易类别 关联人 （万元） 发生额（万 占同类交易 元） 额的比重 关联方提供项目工 广州市天赐三和环保 不超过2,300 0 - 程服务 工程有限公司 （不含税） 2017年1月1日至2017年2月28日，公司与三和环保累计已发生上述关 联交易金额为247.30万元（不含税）。 三、关联关系介绍 （一）关联方基本情况 1、万向集团公司实际控制的与公司目前存在业务交易的公司 （1）公司名称：万向一二三股份公司 法定代表人：鲁伟鼎 注册资本：198,000万人民币 注册地址：杭州市萧山区经济技术开发区建设二路855号 经营范围：锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电池系统的设计、服务及技术升级；锂离子动力电池的制造；本公司生产产品的销售。 主要财务数据（未经审计）：截至 2016年 12月 31 日，该公司总资产 2,930,026,294.51元，净资产2,086,687,515.52元，总负债843,338,778.99 元，营业收入1,211,588,472.22元，净利润125,860,321.72元。 （2）公司名称：常州高博能源材料有限公司 法定代表人：Jason Michael Forcier 注册资本： 7,500万美元 注册地址： 常州市出口加工区北海路 经营范围：高能锂离子电池、锂离子电池材料的开发、制造；从事相关技术开发和技术转让业务；从事相关产品的进出口及国内批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据（未经审计）：截至 2016年 12月 31 日，该公司总资产 358,842,072.38元，净资产239,614,069.42元，总负债119,228,002.96元， 主营业务收入266,808,162.62元，净利润-42,921,350.48元。 2、江苏容汇通用锂业股份有限公司 公司名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司 法定代表人：李南平 注册资本：59,562,500元人民币（尚未完成股份登记，未办理工商变更） 注册地址：海门市三厂街道大庆路42号 经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣〈硅、铝混合物〉）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据（经审计）：截至 2016年 12月 31 日，该公司总资产 869,700,512.52 元，归属于挂牌公司股东的净资产 558,953,195.20 元，总负债 294,693,059.42元，营业收入565,001,069.24元，归属于挂牌公司股东的净利润 137,968,240.54元。 3、广州市天赐三和环保工程有限公司 公司名称：广州市天赐三和环保工程有限公司 法定代表人：徐金富 注册资本：10000万人民币 注册地址：广州市越秀区寺右新马路115号五羊新城广场18楼 经营范围：环保技术转让服务；环保技术开发服务；水污染治理；大气污染治理；工程环保设施施工。 主要财务数据（未经审计）：截至 2016年 12月 31 日，该公司总资产 285,514,130.65元，净资产151,777,394.54元，总负债133,736,736.11元， 营业收入119,624,287.85元，净利润7,213,919.70元。 （二）与本公司关联关系 为规范公司关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，关联关系认定如下： 1、公司与万向集团公司及其实际控制的公司的关联关系。鉴于公司持股5% 以上股东万向创业投资股份有限公司的控股股东是万向集团公司，同时，万向创业投资股份有限公司之法人代表管大源先生在万向集团公司任董事，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将万向集团公司及其实际控制的公司均认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与万向集团公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。 2、公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司关联关系。 公司持有容汇锂业 19.59%的股权，并委派公司董事徐金富先生担任容汇锂业董 事，公司根据相关规定，将江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。 3、公司与广州市天赐三和环保工程有限公司的关联关系。鉴于徐金富先生为公司控股股东，同时三和环保为徐金富先生控制的企业，公司根据相关规定，将广州市天赐三和环保工程有限公司认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与广州市天赐三和环保工程有限公司发生的交易视为日常关联交易。 四、关联方履约能力说明 上述关联交易系正常的生产经营所需。万向集团公司及其控制的公司、容汇锂业及其控制的公司前期均与公司形成了良好、稳定的合作关系，具备较好的履约能力。三和环保为专业从事环保工程建设及服务的公司，具体良好的工程建设及服务技术和能力，经营正常，财务状况良好。 五、关联交易的定价原则和依据 公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价。交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格计算，付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方协商确定，与公司同类业务其他交易方同等对待。 六、关联交易的目的及对公司的影响 上述关联交易系正常的商业经营行为，基于各方在生产经营过程中而发生，交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。交易行为符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖，该等交易亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 七、独立董事的独立意见 经审核，公司独立董事认为，公司与万向集团公司及其实际控制公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司、广州市天赐三和环保工程有限公司之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 八、监事会的意见 监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2016年发生的日常关联交易及对2017年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。 九、保荐机构的意见 经核查，保荐机构认为：公司2017年度预计日常关联交易事项已经公司董 事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序：符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。保荐机构对公司2017年度预计日常关联交易事项无异议。 备查文件： 1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》；2、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议》； 4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2017年度日常关联交易预计情况的核查意见》。 特此公告。 广州天赐高新材料股份有限公司董事会 2017年4月11日