证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2017-032 深圳市汇川技术股份有限公司 关于将“在香港设立全资子公司项目”节余募集资金 永久性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于2017年4 月7日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于将“在香港设立全资子公 司项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将在香港设立全资子公司项目的节余募集资金永久性补充流动资金。现将相关事宜公告如下： 一、募集资金到位和管理情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1161号”文核准，公司首次公开发 行 2,700万股的人民币普通股,发行价格为 71.88元/股,募集资金总额为 1,940,760,000.00 元,扣除各项发行费用 82,445,040.00 元,公司募集资金净额为 1,858,314,960.00元，较原 292,803,900.00元募集资金计划超额募集人民币 1,565,511,060.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于2010年 9月16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》验证确认。 公司对所有募集资金实行了专户存储，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，能保证募集资金专款专用。 二、募集资金使用情况 1、募集资金承诺投资项目使用及节余情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将用于投资以下项目: 单位：人民币万元 序号 项目名称 项目投资额 募集资金投资额 1 生产高性能变频器 8,573.06 8,573.06 2 生产电梯一体化控制系统 4,551.95 4,551.95 3 生产高性能伺服系统 6,114.27 6,114.27 4 生产稀土永磁同步电机直驱系统 5,317.11 5,317.11 5 企业技术中心建设 2,739.00 2,739.00 6 营销网络中心 1,985.00 1,985.00 小计 29,280.39 29,280.39 7 其他与主营业务相关的营运资金 - - 注：“其他与主营业务相关的营运资金”即超募资金。 截至2012年9月30日，上述六个承诺投资项目均已完成项目建设，节余资金共 计：78,184,671.86元，其中节余本金72,626,616.87元，占承诺投资募集资金总额 24.80%；利息5,558,054.99元。2012年10月24日，经公司第二届董事会第十次会 议审议通过，同意公司将上述六个承诺投资项目节余募集资金78,184,671.86元用于 永久性补充流动资金。 2、超募资金投资项目使用情况 （1）2011年3月5日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用15,000万 元超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。具体情况请参见公司于 2011年3月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。 经公司第二届董事会第二次会议审议，将该次暂时补充流动资金的15,000万元 转为永久补充流动资金。 （2）2011年4月19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》，经全体董事表决，以9票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案：以超募资金出资5000万港币（折合人民 币约4250万元，以实际投资时汇率折算额为准），在中华人民共和国香港特别行政区 设立全资子公司。具体情况请参见公司于 2011年 4月 26 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。 公司于2011年8月10日从超募资金专户支出人民币4114.944万元（约折港币 为4988万）作为对汇川技术（香港）有限公司的投资款。 （3）2011年4月25日公司第一届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通 电子有限责任公司整体资产的议案》: 以超募资金出资3000万元，在中国吉林省长 春市设立全资子公司，其中2000万元用于收购长春市汇通电子有限责任公司整体资 产，1000万元用于对长春市汇通电子有限责任公司进行改造和添置设备以及补充流动 资金等。具体情况请参见公司 2011年 4月 27日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的公告。 截止2011年9月，该3000万元款项已全部使用完毕。 （4）2011年9月1日，公司第二届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下超募资金使用计划：使用超募资金中的30,000万元永久补充流动资金；使用超募资金中的21,529万元用于苏州汇川企业技术中心项目；使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目；使用超募资金中的10,674万元用于年产4万台/套新能源汽车电机控制器项目；使用超募资金中的20,658万元用于年产8000台/套光伏逆变器项目。 截至2016年12月31日，上述项目资金投入进度分别为苏州汇川企业技术中心 41.97%,生产大传动变频器项目88.85%,生产新能源汽车电机控制器项目99.94%,生产 光伏逆变器项目83.08%。 （5）2013年9月9日公司第二届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》：拟使用超募资金中的11,000万元收购宁波伊士通技术股份有限公司（以下简称“宁波伊士通”）40%股权，成为伊士通第一大股东，并通过董事会席位安排形成对伊士通的实际控制地位。2013年9月6日，公司与伊士通及股权出让方签署了收购合同。 具体情况请参见公司 2013年 9月 10日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的公告。 公司已按照《股权收购合同书》中关于股份价款支付的约定，支付给宁波伊士通投资管理有限公司及夏擎华、樊雄飞等其他八名自然人股东合计11,000万元股权收购款。 （6）2015年11月11日公司第三届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》：拟使用超募资金 33,000万元投入建设总部基地项目。具体情况请参见公司2015年11月12日刊登在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。 截至2016年12月31日，该项目已使用超募资金57.57万元。 （7）2017年4月7日公司第三届董事会第三十次会议以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的议案》：拟使用超募资金12,403.162万元、自有资金15,469.838万元增加投入苏州企业技术中心项目。具体情况请参见公司2017年4月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。 三、本次超募资金投资项目节余情况 鉴于“在香港设立全资子公司项目”设立的汇川技术（香港）有限公司（以下简称“香港汇川”）有关超募资金投资的建设内容已完成，根据香港汇川的日常经营需要，公司计划将本项目的节余募集资金永久性补充香港汇川流动资金。 1、项目建设目标达成情况 序号 项目 计划情况 目前达成情况 项目投资金额为5,000万港币， 截至2017年2月28日，本项目共投 资金分配结构为：支付员工薪酬入4,007.51万港币，其中员工薪酬 1,500万港币，办公场所的租赁， 支出1,500万港币，办公场所租赁、 1 投资概算 办公设备的购置100万港币，海 办公设备购置支出65.77万港币，海 外投资1,500万港币，铺底流动 外投资支出845.24万港币，铺底流 资金1,900万港币。（注1） 动资金支出1,596.5万港币。 推动公司产品的海外市场拓展管 已建立海外销售及研发团队，目前香 2 建设内容 理，建立和完善海外投资管理、 港汇川及其子公司员工人数37人； 服务平台，实现公司国际化的战 投资设立了印度子公司、意大利研发 略，吸引国际化人才。 中心以及土耳其办事处等机构。 注1：公司2011年实际使用超募资金4,114.94万元（按实际投资时汇率约折港币为4,988 万港币）投入香港汇川。本项目原计划投资方案为：进口物料直接支付1500万，员工薪酬1500 万，办公场所的租赁，办公设备的购置100万，海外投资1500万，铺底流动资金400万。根据公 司第二届董事会第十九次会议决议通过的《关于调整募投项目汇川技术(香港)有限公司资金使用结构的议案》，将香港汇川原计划用于支付进口物料的1500 万港币调整为“铺底流动资金”项目支出。 2、项目募集资金节余情况 截至2017年2月28日，本项目节余募集资金（含利息）为1,019万港币，占本 项目投资总额的20.43%，其中，节余募集资金本金955.11万港币，利息收入63.89 万港币。具体如下： 单位：港币万元 项目投资总额 已支出金额（注2） 利息收入（注3） 节余金额（含利息）（注4） 4,988 4,007.51 63.89 1,019 注2：出于便于国际结算的考虑，本项目募集资金专户持有货币为美元，在实际支出时，按 当时汇率将支出美元折算为香港汇川本位币（港币）进行账务处理并统计项目支出金额。 注3、注4：利息收入及节余金额系以本项目募集资金专户的美元余额按2017年2月28日汇 率折算为港币的金额。 因此，已支出金额与利息收入、节余金额的折算汇率不一致，从而导致按香港汇川本位币（港币）计算的项目投资总额-已支出金额+利息收入≠节余金额。 3、项目募集资金节余的主要原因 (1)在项目建设过程中，公司依照募集资金投资计划，本着节约、合理有效的原则使用募集资金，合理配置资源，严格控制各项支出，有效降低成本和费用。 (2)在投资设立印度子公司及意大利研发中心的过程中，充分调研和论证，从公司的业务拓展需求、研发方向、子公司经营成本等角度出发，结合所在国家的投资环境、人力资源成本等因素，科学决定投资地点和投资规模，提高了投资效率，使投资成本得到一定程度上的节省。 4、将节余募集资金永久补充流动资金的计划 鉴于本项目已按计划完成建设，且香港汇川的经营规模逐渐扩大，日常流动资金需求日益增加，为提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟将本项目节余募集资金1,019万港币（含利息，以实际补充流动资金日期的募集资金专户余额为准）永久补充香港汇川日常经营所需的流动资金。 四、公司说明与承诺 本次将节余募集资金永久性补充流动资金，仅限于与香港汇川主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易。 本次将节余募集资金永久性补充流动资金，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司及香港汇川最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助。 五、相关审批和核准程序 1、公司董事会决议 公司于2017年4月7日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于将“在香港设立全资子公司项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 根据相关规定，本次事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 2、公司监事会决议 公司于2017年4月7日召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于将“在香港设立全资子公司项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。经审核，公司监事会认为：公司将超募资金投资项目节余资金用于永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，监事会同意将“在香港设立全资子公司项目”的节余募集资金永久性补充流动资金。 3、公司独立董事意见 公司独立董事认为：公司将超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意将“在香港设立全资子公司项目”的节余募集资金永久性补充流动资金。 4、保荐机构核查意见 保荐机构中国中投证券有限责任公司发表了核查意见，中投证券及保荐代表人认为： 汇川技术本次拟将“在香港设立全资子公司项目”节余超募资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构同意实施。 六、备查文件 1、第三届董事会第三十次会议决议 2、第三届监事会第二十一次会议决议 3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见 4、中国中投证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司将超募资金投资项目节余的超募资金永久补充流动资金的核查意见 特此公告。 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会 二�一七年四月十一日