证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-010 中青旅控股股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 有限合伙的设立及未来收益存在不确定性； 过去12个月，公司与同一关联人进行交易一次，金额为150万元人民 币；除放弃对中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的增资权外，未与不同关联人进行交易类别相关的交易； 一、关联交易主要内容 2017年2月24日，公司发布《中青旅控股股份有限公司关于发起设立有限 合伙企业的关联交易公告》，披露公司拟与IDG、红杉及公司与IDG、红杉共同出 资设立的中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同出资设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准）。现中青旅红奇基金管理有限公司（筹）已完成工商注册，注册名称为中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司（以下称“基金管理公司”）。为推进后续基金备案工作,对中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）的设立方案进行调整，注册名称调整为中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准），注册资本由401万元人民币调整为1001万元人民币，调整后股权结构如下图所示： 合伙人名称 身份 认缴出资额 中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司 普通合伙人 1万元 中青旅控股股份有限公司 有限合伙人 375万元 和谐天明投资管理（北京）有限公司 有限合伙人 312.5万元 北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 312.5万元 合计 ―― 1001万元 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后续拟担任基金管理公司董事，且基金管理公司为公司参股子公司，根据相关规定，基金管理公司为公司关联法人，故中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更为关联交易，公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生均对此议案回避表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上。 二、共同投资方介绍 共同投资方基本情况详见2017年2月24日公司披露的《中青旅控股股份有 限公司关于发起设立有限合伙企业的关联交易公告》。 三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更，主要目的是为了满足后续基金备案的程序性要求，符合上市公司和全体股东的利益。 四、该关联交易应当履行的审议程序 上述交易已于2017年4月10日以通讯表决方式经中青旅第七届董事会临时 会议审议通过。会议应到董事11人，实到董事11人，其中公司副董事长、总裁 张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后续拟担任基金管理公司董事，张立军先生与刘广明先生特对《关于中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更的议案》回避表决，其他9位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成该议案。 公司独立董事对《关于中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更的议案》发表了如下事前认可意见：关于中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更这一事项，公司董事会提前将《关于中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更的议案》发给我们，我们对上述事项进行了认真审阅，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为上述关联交易是为推进后续基金备案工作而产生，关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交董事会审议。 公司内控与审计委员会对《关于中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更的议案》发表如下意见：中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更，其目的是为推进后续基金备案工作，且关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司整体利益，我们一致同意该议案。 公司独立董事对《关于中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更的议案》发表了如下独立意见：为了满足后续基金备案的程序性要求，中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更，并且按照一般商业惯例达成关联交易条款，我们认为本次关联交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。 有限合伙企业后续还需完成工商登记注册手续。 五、本次交易可能存在的风险 1、尽管合作各方已对中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更达成共识，但由于中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准）尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。 2、未来中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司拟作为管理人发起设立旅游产业投资基金，并由中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准）作为普通合伙人，但该事项存在一定的不确定性。公司将根据事项进展履行分阶段的持续信息披露义务。 六、备查附件 （一）中青旅第七届董事会临时会议决议； （二）《中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）有限合伙协议》。 特此公告。 中青旅控股股份有限公司董事会 二�一七年四月十日