证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2017-12 江西赣能股份有限公司 关于股权托管关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 2008年，江西省投资集团公司（以下称“江投集团”）与公司实施重大资产 重组，为推进该次重大资产重组进程，江投集团作出了包括关于避免同业竞争的承诺等共计7项承诺。目前，除关于避免同业竞争的承诺外，江投集团已履行完毕其余6项承诺。 为履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，减少与公司的同业竞争，经征得证券监管部门同意，作为过渡性措施，公司自2010年1月1日起托管江投集团所持江西东津发电有限责任公司（以下称“东津发电”）97.68%股权，协议一年一签。截至目前，托管协议已执行六年。该承诺事项尚未完全履行完毕。 根据江投集团于2014年5月做出的书面承诺，为彻底消除东津发电与赣能 股份之间的潜在同业竞争，江投集团将在2017年12月31日之前，启动东津发 电的股权转让事宜（同等条件下优先向赣能股份转让）。 为继续履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，经与江投集团协商，公司于2016年4月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于与控股股东续签 的议案》，同意由公司托管江投集团所持的东津发电97.68%股权，托管期限为2016年1月1日起至2016年12月31日止。2016年末，根据东津发电提供的经审计的财务报表，该公司实现净利润尚不足于弥补以前年度累计亏损，无可供分配利润。根据协议，本公司2016年不收取股权托管费。 截止2016年12月31日，该协议托管期限到期，江投集团对东津发电的股 权转让尚无明确意向，为继续履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，公司与江投集团拟继续签订《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权。 （二）审议程序 本次关联交易经公司第七届董事会第四次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联方董事姚迪明先生、唐先卿先生、何国群先生、张惠良先生回避了表决；其余六名董事对本关联交易事项进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，本关联交易事项不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方的基本情况 关联方名称：江西省投资集团公司 企业性质：国有独资 法定代表人：姚迪明 注册资本：303,902万元人民币 主营业务范围：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估和咨询（以上项目国家有专项许可的除外）。 江投集团系公司控股股东，与本公司系同一控股股东是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 截止2016年12月31日，东津发电总资产为 27,003.33万元，净资产为 -17,886.56万元，实现净利润147.57万元。股权结构为：江西省投资集团公司持 有97.68%，修水县水电开发公司持有2.32%。 四、交易协议的主要内容 （一）托管股权的范围 本次托管的股权为江投集团所持的东津发电97.68%股权，计104,899,600元。 （二）托管股权的期限 本次托管期限为2017年1月1日起至2017年12月31日止。 （三）托管报酬与支付 托管期内，公司收取东津发电相当股权的未分配利润的10%作为受托管理江 投集团股权的报酬，并由江投集团在托管期限结束后 1 个月内一次性支付给公 司；如果东津发电未分配利润为负数，本公司不收取报酬。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易无其他安排。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易是为继续履行江投集团重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。2017 年，公司将积极配合江投集团，尽快启动上述承诺履行工作。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初至披露日，公司与江投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为7.79万元，占公司最近一年经审计净资产的0.002%。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事熊海根先生、吴伯荣先生、谢利锦先生、张梅女士事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下： 本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。同意本关联交易事项。 九、备查文件 （一）公司第七届董事会第四次会议决议 （二）独立董事事前认可意见、独立董事意见 （三）江投集团与公司签署的股权托管协议 江西赣能股份有限公司董事会 2017年4月10日