甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会秘书工作细则 （经2017年4月10日第六届董事会2017年第二次临时会议审议通过） 第一章总则 第一条 甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司” ）为保证公司董事会秘书 依法行使职权，认真履行工作职责，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件及《甘肃皇台酒业有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，是公司与中国 证监会、深圳交易所的指定联系人，负责以公司名义向深圳证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构之间的指定联络人，负责以公司名义向深圳证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四条 公司设立证券部，由董事会秘书负责管理。 第二章 选任和离任 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会应当在原 任董事会秘书解聘、辞职或离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任董事会秘书必须具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验；具有较强的沟通协调能力； （四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书； （五）深圳证券交易所相关规则及《公司章程》中规定的应该具备的其他条件。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第146条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳证 券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第九条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书 不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向深圳证券交易所 提交下述材料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等； （三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。 上述通讯方式发生变更时，应及时向深圳证券交易所提交变更后的材料。 第十一条 公司董事会聘任董事会秘书后，应与董事会秘书签订聘任合同，约定董 事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会 秘书有权就公司不当解聘向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司董事会应当自相关事 项发生之日起一个月内终止对其聘任： （一）非因客观原因连续三个月以上不能履行董事会秘书职责； （二）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失； （三）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响； （四）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响； （五）证券监管部门或深圳证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；（六）出现本工作细则第七条情形之一的； （七）公司董事会认定的其他情形。 第十四条 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说 明原因并公告。 第十五条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因不能履职时间在半个月以 内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面文件报深圳证券交易所。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后3个月内召开会议聘任新的董事会秘书。 第十六条 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超 过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应责任。 第十七条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职的，应在监事会监督下及时 与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 第十八条 董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍然 承担董事会秘书职责。董事会秘书离任时，应与公司签订必要的保密协议，履行持续的保密义务。 第三章履职 第十九条 董事秘书负责公司相关信息披露义务人与深圳证券交易所和证监会之间 的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证监会对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。 第二十条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方有关人 员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及进披 露或澄清。 第二十一条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，撰写并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按照相关法律法规及规范做好用印登记工作。 （二）积极推进公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （三）积极推动公司建立健全激励约束机制； （四）积极推动公司承担社会责任。 第二十二条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义 务。董事会秘书负责协调对公司治理运作和设计信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权。对董事会、监事会、经营管理层违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应及时提出意见，提醒相关决策人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向深圳证券交易所和证监会报告。 第二十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司与投资者的沟 通、接待和服务工作机制，包括： （一）接待投资者来访； （二）回答投资者咨询； （三）向投资者提供公司披露的资料； （四）确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。 第二十四条 董事会秘书负责参与公司媒体公共关系管理，协调统一公司对外宣传报 道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。 公司应统一对外信息发布渠道，公司及董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 第二十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其也相关人员遵守公司股份买卖相关规定； (四)公司股权管理其他事项。 第二十六条 董事会秘书负责协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其 变动管理工作，督促公司制定和完善专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会采取问责措施。 第二十七条 董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，包括： （一）督促公司制定、完善并执行内幕信息管理制度； （二）严格控制内幕信息知情人范围，加强内幕信息知情人登记管理； （三）防范内幕信息泄露和内幕交易，并在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向深圳证券交易所和证监会报告。 第二十八条 董事会秘书负责协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、 实际控制人和控股股东宣传有关公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，协助其了解自身法定权利、义务和责任并遵守相关规定。 第二十九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划和 实施资本市场再融资、并购重组事务等。 第三十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员接受相关法律、法规及其他规范性文件的培训。 第三十一条 董事会秘书应履行《公司法》、证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。 第三十二条 公司应当为董事会秘书履职提供便利条件，公司董监高和相关工作人 员应当配合董事会秘书的履职行为，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。 第三十三条 董事会秘书享有以下权利： （一）董事会秘书享有公司高级管理人员的各项职权，包括依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法、合规性发表意见； （二）董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等人员对相关事项作出说明； （三）董事会秘书有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。 （四）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第三十四条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持 续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的保密信息不属于前述应当履行保密的范围。 第三十五条 公司保证董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。公司聘请证券事务 代表，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书履行职责。 第三十六条 公司编制和落实专门预算，为董事会秘书、证券事务代表及专职助 理人员开展工作及参加培训提供经费保障。 第三十七条 公司各部门、分支机构和子公司指定专门人员配合董事会秘书做好信 息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书及时、畅通地获取相关信息。 第四章 培训及考核 第三十八条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易所认可 的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第三十九条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事 会秘书后续培训。董事会秘书被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第四十条 公司依据本公司高级管理人员考核办法对董事会秘书实施年度考核。 第五章 其他事项 第四十一条 董事会秘书应每年进行一次工作总结，并向董事会提交书面报告。 第四十二条 董事会秘书和证券事务代表应按时参加深圳证券交易所及中国证监会、 甘肃监管局的会议和活动。 第四十三条 认真完成深圳证券交易所及中国证监会、甘肃监管局交办的临时性工 作。 第六章附则 第四十四条 本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本工作细则由董事会负责解释与修订。 第四十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会 二O一七年四月十日