证券代码：000995 证券简称：*st皇台 公告编号：2017-16 甘肃皇台酒业股份有限公司 第六届董事会2017年第二次临时会议决议公告 本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年第二次临时会议于2017年4月7日以邮件和电话方式发出会议通知。本次会议于2017年4月10日以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。董事冯瑛、独董张文彬和于凇琳以通讯方式参与了表决，董事辛秀山、刘静因在外地出差，不能出席现场会议和及时进行通讯表决，授权委托董事高明星代为行使表决权，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡振平先生主持，本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议《关于补选第六届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》 1.1、董事会审计委员会组成人员 董事会选举张文彬先生、于凇琳先生、胡振平先生为公司第六届董事会审计委员会委员，其中张文彬先生为主任委员，任期同第六届董事会。 表决结果：同意3票，反对4 票，弃权2票，该议案表决未通过。 1.2、董事会提名委员会组成人员 董事会选举常红军先生、张文彬先生、胡振平先生为公司第六届董事会提名委员会委员，其中常红军先生为主任委员，任期同第六届董事会。 表决结果：同意3票，反对4票，弃权2票，该议案表决未通过。 1.3、董事会薪酬与考核委员会组成人员 董事会选举于凇琳先生、常红军先生、胡振平先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，其中于凇琳先生为主任委员，任期同第六届董事会。 表决结果：同意3票，反对4票，弃权2票，该议案表决未通过。 对以上子议案1.1、1.2、1.3，董事反对/弃权理由分别为： 董事高明星反对理由： 1.1审计委员会提议张文彬为主任委员，于凇琳、高明星为委员。 1.2提名委员会提议于凇琳为主任委员，张文斌、付耶成为委员。 1.3提名委员会提议于凇琳为主任委员，张文斌、付耶成为委员。 董事付耶成反对理由：三个委员会组成应让董事会成员充分参与。 董事刘静反对理由：建议四个专门委员会同时上会，且董事人员均衡参与为好。 董事辛秀山反对理由：1.1 审计委员会提议张文彬为主任委员， 于凇琳、高明星为委员。 1.2提名委员会提议于凇琳为主任委员，张文斌、高明星为委员。 1.3提名委员会提议于凇琳为主任委员，张文斌、付耶成为委员。 董事冯瑛弃权理由：上述各委员会组成人员过于集中，不能有效发挥各委员会的职能。 独董于凇琳弃权理由：个人倾向并建议四个专门委员会中对董事人员的选聘扩大到整个董事会成员范围较好。 2、审议《关于出让全资子公司浙江皇台实业发展有限公司全部股权的议案》 公司于2014年6月6日投资5000万元在杭州设立了浙江皇台实 业发展有限公司（以下简称“浙江实业”），公司持有浙江实业100% 股权。当时，基于公司发展战略，为开拓浙江市场，提高公司品牌在浙江市场的知名度，增加公司产品的销售收入，增强盈利能力而设立浙江实业公司。近几来的实践表明，浙江实业公司的设立未达到预期目标，为了降低管理成本、聚焦公司资源，提高资金运营效率，着力开拓甘肃及西北市场，公司董事会同意出让公司持有的浙江实业全部股权。本次股权出让事宜，交易价格以具有证券、期货相关业务资质的机构出具的审计报告及评估报告为基础，遵循市场定价且交易价格不低于经审计与评估后的净资产价值为原则，董事会授权公司管理层根据相关法律法规办理股权出让相关事宜。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票，该议案表决通过。 董事冯瑛弃权理由为：浙江皇台实业发展有限公司股权转让对母公司及股东的影响没有明确的评估分析。 3、审议《关于同意注销参股公司江西皇台酒业有限公司的议案》 2012年2月26日，为开拓江西市场，提高公司品牌在江西市场的知名度，增加公司产品的销售收入，增强盈利能力，公司召开了第五届董事会2012年第二次临时会议，出资500万元设立了江西皇台酒业有限公司，本公司持有40%股权。 为了降低管理成本、聚焦公司资源，提高资金运营效率，着力开拓甘肃及西北市场，董事会同意注销参股公司江西皇台酒业有限公司，董事会授权公司管理层根据相关法律法规办理清算、税务及工商注销等事宜。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网及证券时报的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权1票，该议案表决通过。 董事冯瑛弃权理由：在2012年第二次临时董事会时已经发表。 4、审议《内部控制制度修订的议案》 4.1、审议《公司章程（2017年修订）的议案》 表决结果：同意8票，反对1 票，弃权0票，该议案表决通过。 该议案尚需提交股东大会以特别决议表决通过。全文内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》。 董事冯瑛反对理由为：皇台酒业自身总资产及净资产规模小，在《章程》中规定了资产交易规模比例，存在大的风险，过分放大董事会职权，将会损害到公司和全体股东的利益。 4.2、审议《股东大会议事规则（2017年修订）的议案》 表决结果：同意8票，反对1 票，弃权0票，该议案表决通过。 该议案尚需提交股东大会审议。全文内容详见同日披露于巨潮资讯网的《股东大会议事规则》。 董事冯瑛反对理由：过分放大董事会权力，缩小股东大会及股东的权力，将会损害到公司和全体股东的利益。 4.3、审议《董事会议事规则（2017年修订）的议案》 表决结果：同意8票，反对1 票，弃权0票，该议案表决通过。 该议案尚需提交股东大会审议。全文内容详见同日披露于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。 董事冯瑛反对理由：皇台酒业自身总资产及净资产规模小，在《章程》中规定了资产交易规模比例，存在大的风险，过分放大董事会职权，将会损害到公司和全体股东的利益。 4.4、审议《总经理工作细则（2017年修订）的议案》 表决结果：同意3票，反对5票，弃权1票，该议案表决未通过。 董事冯瑛反对理由：经营层经营管理权限受捆绑，无法开拓创新工作。 董事付耶成反对理由：待完善，经营班子再完善后提报。 董事高明星反对理由：应该由总经理细化制定后，下一次提交董事会审议。 董事刘静反对理由：细节修改处太多，希望慎审后议。 董事辛秀山反对理由：由总经理完善后提请董事会审议。 独董于凇琳弃权理由：①修订后个别条款不太经济，例如经营管理层会议参会人员偏于广泛；②对高管人员兼职数及是否与公司利益相关，难以有合适的标准进行判断。 基于以上对相关条款暂未考虑充分，谨慎原则下暂保留意见。 4.5、审议《资金管控制度（2017年修订）的议案》 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票，该议案表决通过。 为加强资金管理，提高资金的使用效率，规范收付款业务程序，更好地为生产经营和企业发展提供必要的资金安全保障，新建了本制度。全文内容详见同日披露于巨潮资讯网的《资金管控制度》。 4.6、审议《合同管理制度（2017年修订）的议案》 表决结果：同意4票，反对5票，弃权0票，该议案表决未通过。 董事冯瑛反对理由：过分放大董事会职权，将会损害到公司和全体股东的利益。 董事付耶成反对理由：待完善，经法务部完善后提报。 董事高明星反对理由：待与公司法务部及公司聘请的第三方法律顾问充分沟通后，再提交董事会审议。 董事刘静反对理由：细节修改处太多，希望慎审后议。 董事辛秀山反对理由：由总经理和各业务及公司法务沟通完善后再提交董事会审议。 4.7、审议《信息披露管理制度（2017年修订）的议案》 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票，该议案表决通过。 全文内容详见同日披露于巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。 4.8、审议《公司印章管理制度（2017年修订）的议案》 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票，该议案表决通过。 本制度是在公司原《印章管理办法》的基础上进行了细化和修订，系经董事会审议通过后的首次披露。全文内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司印章管理制度》。 4.9、审议《董事会秘书工作细则(2017年修订)的议案》 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票，该议案表决通过。 全文内容详见同日披露于巨潮资讯网的《董事会秘书工作细则》。 5、审议《公司内部机构设置的议案》 为进一步优化公司内部资源配置，加强公司内部管理，更好地满足公司战略及经营发展的需要，结合公司实际情况，对公司的内部组织架构进行了调整。 表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票，该议案表决通过。 董事冯瑛弃权理由：管理层机构庞大，相应会增加管理成本，工作效率降低，管理层应扁平化，要降低管理成本，提高工作效率。 上市公司应当摒弃短视主义，要专注主业，发扬工匠精神，做行业的排头兵，不要利用资本市场的融资功能而失去主业功能。 特此公告。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会 2017年4月10日