福建省青山纸业股份有限公司 八届六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 福建省青山纸业股份有限公司八届六次董事会会议于2017年3月29日发出通知，2017年4月7日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事11人，实际到会10人(董事刘洁先生因事请假)，公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议由公司董事长张小强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下： 1、审议通过《2016年度总经理工作报告》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《2016年度董事会工作报告》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2016年度股东大会审议。 3、审议通过《独立董事2016年度述职报告》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2016年度股东大会审议。详见2017年4月11日公司在上交所网站 (www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。 4、审议通过《2016年年度报告》全文及摘要 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。公司2016年年度报告全文及摘要将提交公司2016年度股东大会审议。具体内容详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2016年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2016年年度报告摘要》。 5、审议通过《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。公司2016年财务决算报告将提交公司2016年度股东大会审议。 6、审议通过《2016年度利润分配预案》 经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度母公司实现净利润35,503,041.77元，公司母公司年初未分配利润-354,541,455.17元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-319,038,413.40元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司2015-2017年股东回报规划》，鉴于公司2015年年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2016年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该利润分配方案将提交公司2016年度股东大会通过。公司独立董事对上述利润分配方案发表了独立意见，详见2017年4月11日公司在上交所网站 (www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2016年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。 7、审议通过《关于授权向金融机构申请2017年度综合授信额度的议案》 为顺利开展公司2017年度的结算融资业务，保证公司生产经营 的正常周转，公司拟向以下各家商业银行申请年度2017年度综合授 信额度，整体方案如下。 公司 2017年度向商业银行申请综合授信额度总计人民币 202,000万元，其中： (1)中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度 30,000 万元。 (2)中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度27,000万元。 (3)招商银行股份有限公司福州屏山支行综合授信额度5,000万 元。 (4)中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度 10,000 万元。 (5)中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度5,000万 元。 (6)国家开发银行股份有限公司综合授信额度20,000万元。 (7)交通银行股份有限公司福建省分行综合授信额度30,000万 元。 (8)中信银行股份有限公司福州分行综合授信额度 15,000万 元。 (9)广发银行股份有限公司福州分行综合授信额度 10,000万 元。 (10)厦门银行股份有限公司三明分行综合授信额度 10,000万 元。 (11)福建海峡银行股份有限公司福州三山支行综合授信额度10,000万元。 (12)中国民生银行股份有限公司福州分行综合授信额度 20,000万元。 (13)兴业银行股份有限公司福州分行综合授信额度 10,000万 元。 公司可在上述综合授信额度内可根据生产经营需要向有关银行申请办理借款合同或协议(含人民币流动资金借款，融资结算业务，票据等业务，不限转贷次数)；银行承兑汇票贴现由公司据资金状况向各金融机构自行申请办理； 在上述综合授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用；各银行综合授信额度期限自相关合同签订之日起算。以上授权自股东大会通过之日起至 2018年 5月31日止。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提 交公司2016年度股东大会审议通过。 8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理银行借款抵(质)押业务的议案》 为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，拟提请公司股东大会授权董事会批准开展银行借款及抵(质)押业务。具体内容为：1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，公司可在不同银行之间进行调剂和使用，授权董事会决定：2、公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵(质)押业务。授权期限为自股东大会批准之日起至2018年5月31日止。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2016年度股东大会审议通过。 9、审议通过《关于向金融机构申请流动资金借款提供质押的议案》 根据公司已批准的年度融资授信额度及相关借款抵(质)押业务授权，同意公司向以下三家银行申请借款，并提供相应的抵(质)押物。 具体如下： (1)向中国银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度27,000万元，期限一年，公司拟用以下固定资产作为相应抵押物分别为：①土地使用权。沙县青州镇土地使用权，土地证号为闽国用(2011)第00314号。②制浆系统部分设备，主要包括1#-8#双辊挤浆机、二氧化碳制备系统、卸料浆塔、漂后贮浆塔、蒸煮锅、黑液槽等设备。③3号纸机部分设备，主要包括高、低浓磨浆机系统、伸性装置、浓缩机系统、纸卷输送包装系统等设备。 (2)向交通银行股份有限公司福建省分行申请流动资金综合授信人民币30,000万元，期限一年，其中的9500万元流动资金借款，公司拟用存货价值为16,000万元的纸袋纸、浆粕产品及原料木片作为质押物. (3)向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度30,000万元，期限一年，公司拟用以下固定资产为相应抵押物，分别为：①动力分厂 6#炉机器设备；②动力分厂二车间机器设备；③板纸事业部机器设备(2#机生产线)。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于个别认定计提坏帐准备的议案》 为真实反映公司财务状况和资产价值，根据企业会计准则等相关规定，出于谨慎性原则考虑，同意公司本报告期(2016年度)对个别应收款项进行个别单项计提坏账准备。具体如下： 截止2016年12月31日，公司应收浙江宁波昊宇新材料股份有 限公司货款195.07万元。鉴于该公司因债务纠纷已停业，公司判断 该项债权损失的可能性较大，预计难以全额收回。基于谨慎性原则，同意公司对该项应收款按单项认定计提80%的坏账准备，报告期应计提坏账准备 156.06 万元。该事项对 2016 年度利润的影响金额为156.06万元。 董事会认为：公司本次坏帐准备计提事项符合谨慎性原则，计提依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，公允的反映了公司资产状况。公司监事会对此发表了书面意见。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《关于固定资产报废的议案》 根据企业会计准则、公司相关制度，期末公司对对固定资产进行盘点、清查结果，同意对因使用年限已到、无法修复以及公司改造项目须拆除不能使用的设备，作报废处理。本次报废机器设备22台、办公电脑477台、运输设备8台、汽车库1处，原值：6,435,284.37元，已计提折旧：5,722,430.06元，净值：712,854.31元。本次报废影响本期损益-712,854.31元。 董事会认为：公司本次批准的固定资产报废坏事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《关于计提、转销存货跌价准备的议案》 同意公司根据相应减值测试结果，本报告期，对公司部分库存商品等存在减值的，计提存货跌价准备；对部分库存商品在期初已提存货跌价准备，在本期销售或消耗的，转销原计提的存货跌价准备。 公司存货跌价准备2016年初余额6,040,815.39元；本期共计提 存货跌价准备 943,041.57 元，其中：计提产成品存货跌价准备 943,041.57元；转销存货跌价准备2,580,420.15元，其中：转销产 成品存货跌价准备 2,580,420.15元；期末存货跌价准备余额 4,403,436.81元。 董事会认为：公司上述计提、转销存货跌价准备事项，遵循了稳健性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。本次计提、转销存货跌价准备后，能够更加谨慎、真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更加可靠的会计信息。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于确认2016年度递延所得税资产的议案》 公司根据遵循谨慎性原则，经对未来经营效益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额不低于15,520万元。故本期以此为限额，确认递延所得税资产3,880万元。 董事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业所得税法》和《企业会计准则》关于“确认递延所得税资产的依据”的会计政策规定。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《关于2017年日常关联交易预计的议案》 2016年度，公司预计日常关联交易金额 9,200 万元，实际发生 5,712.86万万元。差异主要原因：报告期，公司为保障原煤供应,积 极拓展多渠道采购,实际通过全资子公司间接向股东福建省能源集团有限责任公司旗下子公司采购煤炭数量比预计数大幅下降，实际发生额与预计金额差异较大。 公司预计2017年公司与关联方日常关联交易总金额为9,410万 元(含子公司与公司关联方发生的日常关联交易)。公司与同一关联人进行同类交易本次预计与前次发生额存在重大差异，主要原因：公司为保障原煤供应,继续通过全资子公司间接向关联方永安煤业采购无烟煤燃料，基于采购渠道、预期采购量价上升等因素，预计2017年采购金额与上年实际数增加。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(到会关联董事张小 强先生、黄金镖先生、徐宗明先生、林小河、林新利先生回避表决，由到会其他非关联董事表决通过)。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。公司2017年日常关联交易预计情况及独立董事意见、董事会审计委员会审核意见详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2017 年日常关联交易预计情况的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2017年日常关联交易预计情况的事前认可意见》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2017年日常关联交易预计情况的独立意见》、《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于2017年日常关联交易预计情况的书面审核意见》。 15、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》 根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。公司2016年度募 集资金存放与实际使用情况具体详见公司于2017年4月11日公司在 上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。 16、审议通过《关于聘请2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为83万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币。根据公司内控程序， 前述服务性采购方案经批准后授权公司经营层执行，并按规定履行相关报备程序。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2016年度股东大会审议通过。 17、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》 同意公司2017年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事 及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元， 保险期限为1年。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后， 授权公司经营层通过公开招标方式确定服务供应商。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2016年度股东大会审议通过。 18、审议通过《关于调整公司董事、监事津贴标准的议案》 随着公司资产规模扩大及经营业务的不断发展，董事会、监事会工作量明显增加。为鼓励公司董事、监事勤勉尽责，促进其为公司持续、健康发展多做贡献，公司结合所处地区、行业、规模及目前经营状况，提请股东大会调整原批准的董事和监事津贴标准。调整方案为：(1)董事津贴标准：由原每年人民币4万元调整为每年人民币6万元(税前)；(2)监事津贴标准：由原每年人民币2万元调整为每年人民币3万元(税前)；(3)根据公司规定，在公司领取薪酬待遇的董事、监事，不享受上述津贴。 独立董事意见：本次津贴标准调整，符合公司的实际经营与发展的需要，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 同意本次津贴调整方案，报公司股东大会批准后方可执行。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交 公司2016年度股东大会审议通过。 19、审议通过《2016年度内部控制评价报告》 详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登 的《福建省青山纸业股份有限公司2016年内部控制评价报告》(自我 评价)。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 20、审议通过《2016年度社会责任报告书》 详见2017年4月11日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登 的《福建省青山纸股份有限公司2016年度社会责任报告书》。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 21、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 公司决定于2017年5月5日(星期五)下午14：30在福州五一北 路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2016年度股东大 会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。 本次会议召开的有关内容具体详见2017年4月11日公司在《中 国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司 2016 年度股东大会的通知》公告。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 以上第2、3、4、5(决算报告部分)、6、7、8、14、16、17、18项议案尚须提交公司2016年度股东大会审议通过。其中第14项涉及关联交易，届时关联股东需对该议案回避表决。 特此公告 福建省青山纸业股份有限公司 董事会 二�一七年四月七日