华润万东医疗装备股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：华润万东医疗装备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：万东医疗 股票代码：600055 信息披露义务人：俞熔 通讯地址：上海市小木桥路251号 股份变动性质：增持 签署日期：2017年4月10日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第16号――收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华润万东医疗装备股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在万东医疗中拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 第一节 释义......5 第二节 信息披露义务人介绍......6 一、信息披露义务人基本情况......6 二、信息披露义务人的职业、职务......6 三、信息披露义务人主要控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况...6四、信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况.......................................................8 五、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%以上股份情况......8 六、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份情况......9 第三节 权益变动决定及权益变动目的 ......10 一、本次权益变动目的......10 二、本次权益变动的主要情况......10 三、本次权益变动后12个月内增持或处置上市公司的股份计划......10 四、未来处置所拥有权益的计划......10 第四节 权益变动方式......11 一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......11 二、股份变动的方式......11 三、《股份转让协议》的主要内容......11 四、本次权益变动相关股份的权利限制......12 五、权益变动资金来源......12 第五节 后续计划......13 一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划......13 二、信息披露义务人对上市公司的重组计划......13 三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划......13 四、信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划......13 五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划......13 六、上市公司分红政策的重大变化......13 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......14 第六节 对上市公司独立性的影响......15 一、本次收购对同业竞争的影响......15 二、本次收购对关联交易的影响......15 第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况......16 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......17 第九节 其他重大事项......18 第十节 信息披露义务人声明......19 第十一节 备查文件......20 附表......22 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下： 万东医疗、上市公指 华润万东医疗装备股份有限公司 司、公司 鱼跃科技 指 江苏鱼跃科技发展有限公司 本次权益变动、本次指 通过协议转让方式转让万东医疗84,985,402股股份 收购 的权益变动行为 信息披露义务人 指 俞熔 本报告书、本权益变指 《华润万东医疗设备股份有限公司详式权益变动报 动报告书 告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司章程》 指 《华润万东医疗设备股份有限公司章程》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名 俞熔 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 610103197112****** 住所 上海市浦东新区东方路937号 通讯地址 上海市徐汇区小木桥路251号 联系电话 021-54070999 是否取得其他 国家或者地区否 的居留权 二、信息披露义务人的职业、职务 信息披露义务人的工作履历如下： 时间 单位 职务 1998年至今 上海天亿投资（集团）有限公司 董事长 2004年至今 美年大健康产业（集团）有限公司 董事长 2015年至今 美年大健康产业控股股份有限公司 董事长 三、信息披露义务人主要控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 信息披露义务人主要控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况如下： 序号 公司名称 注册资本 营业范围 持股情况 （万元） 上海天亿投资（集 创业投资，实业投资， 1 团）有限公司 60,000 资产经营管理，投资管 持股70% 理、咨询。 序号 公司名称 注册资本 营业范围 持股情况 （万元） 从事医疗技术专业领域 内的技术开发、技术咨 美年大健康产业 询、技术转让、技术服 通过直接和 2 控股股份有限公 242,148.27 务；投资管理；自营和 间接方式共 司 代理上述商品的进出口 持股30.14% 业务。（依法须批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 诊疗服务；对体检中心 进行管理；健康管理、 健康咨询；投资咨询； 3 慈铭健康体检管 12,000 体检信息管理系统软件 间接持股 理集团有限公司 开发。（依法须经批准 68.4% 的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展 经营活动） 上海大象医疗健 在医疗健康科技领域内 通过直接和 4 康科技有限公司 1,000 的技术咨询、技术开发、 间接方式共 技术转让、技术服务。 持股89% 医学研究与试验发展； 美因健康科技（北 软件开发。（依法须经 间接持股 5 京）有限公司 1,000 批准的项目，经相关部 59.13% 门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 从事数据服务领域内的 通过直接和 6 上海好卓数据服 1,123.6 技术开发、技术咨询、 间接方式共 务有限公司 技术服务，商务信息咨 持股 询，企业管理咨询。 55.7014% 企业管理，投资管理， 投资咨询，企业管理咨 询，企业形象策划，商 7 上海天亿弘方企 5,000 务信息咨询，会展服务， 间接持股 业管理有限公司 房地产开发，设计、制 70% 作、代理、发布各类广 告，物业管理，自有设 备租赁。 序号 公司名称 注册资本 营业范围 持股情况 （万元） 沈阳民生耳鼻喉 许可经营项目：二级专 8 专科医院有限公 600 科医院（经营范围以医 间接持股 司 疗机构执业许可证为 100% 准）。 技术开发；销售计算机 北京标软信息技 软件及辅助设备。（依 间接持股 9 术有限公司 803.98 法须经批准的项目，经 51% 相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 健康管理咨询，医疗器 械科技领域内的技术咨 10 上海毕和健康管 300 询、技术服务、技术转 间接持股 理咨询有限公司 让、技术开发，一、二 65% 类医疗器械、电子产品、 健身器材的销售。 健康科技、信息科技领 上海备孕帮健康 域内的技术开发、技术 间接持股 11 科技有限公司 1,000 咨询、技术服务，健康 48% 信息咨询、医疗信息咨 询 上海冠元申商务 商务咨询，企业形象策 12 咨询有限责任公 300 划，企业管理咨询，投 持股80% 司 资管理咨询。 四、信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 五、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%以上股份情况 截至本报告签署日，信息披露义务人俞熔先生直接或间接持有上市公司美年健康（股票代码002044）的股份比例为30.19%。 美年健康（002044）是中国最大的专业体检和医疗服务集团，也是目前中国最大的个人健康大数据平台和健康需求入口。公司以专业化、高品质的健康体检为基础，以体检大数据为入口，围绕精准预防、慢病管理、专科诊疗、先进诊断、健康保险等领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服务。美年健康在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌影响力等方面具有明显优势，是医疗健康服务领域的领先企业。 六、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份情 况 截至本报告签署日，信息披露义务人俞熔先生未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。 第三节 权益变动决定及权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次收购权益变动目的是俞熔先生基于对上市公司的公司价值和公司未来持续稳定增长的信心，希望以本次受让公司股份为契机，通过优化公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来持续良好的回报。 二、本次权益变动的主要情况 俞熔先生本次以自筹资金通过协议受让的方式增持公司股份84,985,402股，占公司总股本的22%。 三、本次权益变动后12个月内增持或处置上市公司的股份计划 俞熔先生承诺，在本权益变动报告书签署之日起未来12个月内不减持通过本次交易获得的万东医疗的股份。 同时，俞熔先生将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持万东医疗的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 四、未来处置所拥有权益的计划 根据《收购办法》等相关法规的规定，信息披露义务人承诺12个月内不转让本次增持股份。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，俞熔先生不持有万东医疗的股份。2017年4月10日，俞熔先生与鱼跃科技签订《股份转让协议》，约定以协议方式受让鱼跃科技持有的万东医疗84,985,402股股份。本次权益变动后，俞熔先生直接持有上市公司万东医疗84,985,402股A股股份，持股比例为22%。 本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 二、股份变动的方式 信息披露义务人俞熔先生本次以自筹资金通过协议转让方式增持公司股份84,985,402股，占公司总股本的22%。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）主要协议安排 2017年4月10日，鱼跃科技与俞熔先生签署了《股份转让协议》，根据上 述协议，鱼跃科技将通过协议转让方式向俞熔转让其持有的万东医疗84,985,402 股股份，占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的22.00%。 （二）转让价款 本次股份转让的价格为人民币19.50元/股，股份转让对价以现金支付，总价 款为人民币1,657,215,339元。 （三）付款安排 根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让价款及时间分三次完成： 1、《股份转让协议》签署日将人民币5,000万元保证金支付至鱼跃科技指定 的银行账户。 2、在收到鱼跃科技发出的书面付款通知且双方于中证登记公司办理股份过户登记手续前，将50%股份转让价款支付至鱼跃科技指定的银行账户。 3、于2018年1月31日前，将剩余股份转让价款及相应利息支付至鱼跃科 技指定的银行账户。 上述最后付款日经双方协商一致后可进行调整，如需调整，应于2017年12 月31日前向鱼跃科技发出书面延期申请，经鱼跃科技书面认可后确认调整后的 最后付款日。 （四）违约责任条款 若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。 四、本次权益变动相关股份的权利限制 截至权益变动报告书签署日，本次拟转让的股份不存在质押或被限制转让的情况。 五、权益变动资金来源 俞熔先生为本次权益变动需支付的股权收购价款总额为1,657,215,339元，该等资金全部来自于来源合法且属俞熔先生及其控制的公司可自由支配的资金，无任何直接或间接来自于上市公司的资金，俞熔先生也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金。 第五节 后续计划 一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至权益变动报告书签署之日，俞熔先生没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。 二、信息披露义务人对上市公司的重组计划 截至权益变动报告书签署之日，俞熔先生没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并的计划，没有对上市公司进行重大购买或置换资产的后续重组计划。 从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，未来如需根据实际情况对上市公司进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划 截至权益变动报告书签署之日，俞熔先生没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如上市公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 四、信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划截至权益变动报告书签署之日，俞熔先生没有对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。 五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 截至权益变动报告书签署之日，俞熔先生没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至权益变动报告书签署之日，俞熔先生没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至权益变动报告书签署之日，俞熔先生没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。 第六节 对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，俞熔先生将保持上市公司的人员独立、资产完整、财务独立。 俞熔先生将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 一、本次收购对同业竞争的影响 万东医疗主要从事数字化影像设备业务、医学影像远程诊断服务业务，主要产品为DR摄像系统、MRI磁共振诊断系统、血管介入治疗系统、平板胃肠系统、数字乳腺X摄像系统、移动式X射线机等。俞熔及其控制的企业未从事与万东医疗构成同业竞争的业务，本次交易不会新增同业竞争。 二、本次收购对关联交易的影响 本次交易不属于关联交易。俞熔先生与上市公司之间不存在因本次交易发生导致关联交易增加的情形。 本次交易完成后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，俞熔先生确认如下事宜： 1、俞熔先生将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、俞熔先生本人以及其控制的全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，俞熔先生及其控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 截至本权益变动报告书签署之日前24个月内，俞熔先生未有与下列当事人发生以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 截至本权益变动报告书出具之日，信息披露义务人及其直系亲属在本报告签署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖万东医疗挂牌交易股份的情况。 第九节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 第十节 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人俞熔的身份证明文件； 2、信息披露义务人签署的本报告书； 3、与本次权益变动有关的股份转让协议； 4、信息披露义务人及其直系亲属的名单，以及其最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况查询说明。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。 （本页无正文，为《华润万东医疗装备股份有限公司详式权益变动报告书》签字盖章页） 信息披露义务人：俞熔 签字：俞熔 签署日期：2017年4月10日 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 华润万东医疗装备股份上市公司 北京市 称 有限公司 所在地 股票简称 万东医疗 股票代码 600055 信息披露义 信息披露 务人名称 俞熔 义务人通 上海市小木桥路251号 讯地址 拥有权益的 增加√ 股份数量变 减少□ 有无一致 有□ 无√ 化 不变，但持股人发生变化 行动人 □ 信息披露义 信息披露 务人是否为 义务人是 上市公司第 是□ 否√ 否为上市 是□ 否√ 一大股东 公司实际 控制人 信息披露义 信息披露 务人是否对 义务人是 境内、境外 是√ 否□ 否拥有境 是□ 否√ 其他上市公 回答“是”，请注明公司 内、外两个 回答“是”，请注明公司家 司持股 家数：1家 以上上市数 5% 公司的控 以上 制权 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 权益变动方 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 式（可多选）取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义 务人披露前 持股种类：无 拥有权益的 股份数量及 持股数量：0股 占上市公司 已发行股份 持股比例：0.00% 比例 本次发生拥 有权益的股 变动种类：无限售流通股 份变动的数 变动数量：84,985,402股 量及变动比 变动比例：22% 例 与上市公司 之间是否存 是□ 否√ 在持续关联 交易 与上市公司 之间是否存 是□ 否√ 在同业竞争 信息披露义 务人是否拟 于未来 12 是□ 否√ 个月内继续 增持 信息披露义 务人前6个 月是否在二 是□ 否√ 级市场买卖 该上市公司 股票 是否存在 《收购办 是□ 否√ 法》第六条 规定的情形 是否已提供 《收购办 法》第五十 是√ 否□ 条要求的文 件 是否已充分 披露资金来 是√ 否□ 源 是否披露后 是√ 否□ 续计划 是否聘请财 是□ 否√ 务顾问 本次权益变 动是否需取 是□ 否√ 得批准及批 准进展情况 信息披露义 务人是否声 明放弃行使 是□ 否√ 相关股份的 表决权 （本页无正文，为《华润万东医疗装备股份有限公司详式权益变动报告书》附表签字盖章页） 信息披露义务人：俞熔 签字：俞熔 签署日期：2017年4月10日