证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-19号 万华化学集团股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司董事李建奎先生因出差授权委托董事廖增太先生代为行使表决权 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会于2017年3月28日以电子邮件的方式发出董事会会议通 知，材料于会议召开时现场发放。 （三）本次董事会于2017年4月8日在公司四楼会议室采用现场表决的方 式召开。 （四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际现场出席会议的董事人数 10人，公司董事李建奎先生因出差授权委托董事廖增太先生代为行使表决权。 （五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司部分高管及监事列席会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2016年度总裁报告》，同意票 11 票，反对票0票，弃权票0票； （二）审议通过《万华化学集团股份有限公司2016年度财务决算报告》，同 意票11 票，反对票0票，弃权票0票； （三）审议通过《万华化学集团股份有限公司2016年度利润分配方案》，同 意票11 票，反对票0票，弃权票0票； 以2017年1月公司完成增发后总股本2,278,344,000.00股为基数，用可供 股东分配的利润向全体股东每10股派发5元现金红利（含税），每10股送红股 2股，共计分配利润总额为 1,594,840,800.00元，剩余未分配利润 1,700,655,139.32 元结转以后年度分配。 上述利润分配方案如经股东大会审议通过后，公司股本将发生相应变化，因此董事会提请股东大会审议通过利润分配方案后，授权公司管理层相应修改公司章程、办理股权变更登记及营业执照变更手续等。 （四）审议通过《关于公司2016年投资完成情况及2017年投资计划的报告》， 同意票11 票，反对票0票，弃权票0票； （五）审议通过《万华化学集团股份有限公司2016年度报告全文及摘要》， 同意票11 票，反对票0票，弃权票0票； （六）审议通过《万华化学集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》， 同意票11 票，反对票0票，弃权票0票； （七）审议通过《万华化学集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告》， 同意票11 票，反对票0票，弃权票0票； （八）审议通过《万华化学集团股份有限公司2016年度审计委员会履职报 告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票； （九）审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，同意票11 票，反对票0 票，弃权票0票； 公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2016年度支付国内财务报表审计费用人民币248.535万元（含增值税），支付内部控制审计费用67.767万元（含增值税）；美国万华由美国德勤审计，支付美国德勤审计费用3.155万美元。 （十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意票11 票，反对票0 票，弃权票0票； 续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年年度财务审 计服务机构，聘用期一年。 本项议案已经事前征得独立董事的认可。 参见公司临2017-27号公告《万华化学集团股份有限公司关于续聘会计师事 务所公告》。 （十一）审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，本项议案关联董事廖增太先生、丁建生先生、李建奎先生、寇光武先生、郭兴田先生、MU Simon Xinming回避表决，其余五位董事参与表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票； 本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。 参见公司临 2017-23 号公告《万华化学集团股份有限公司日常关联交易公 告》。 （十二）审议通过《关于万华实业集团有限公司继续委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司的议案》，本项议案关联董事廖增太先生、丁建生先生、李建奎先生、寇光武先生、郭兴田先生、MU Simon Xinming 回避表决，其余五位董事参与表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票； 本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。 参见公司临2017-24号公告《万华实业集团有限公司继续委托万华化学集团 股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司公告》。 （十三）审议通过《关于公司对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票； 本项议案公司独立董事已经发表同意意见。 参见公司临2017-25号公告《万华化学集团股份有限公司对子公司提供担保 以及子公司间相互提供担保公告》。 （十四）审议通过《关于对公司合营企业提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票； 本项议案公司独立董事已经发表同意意见。 参见公司临2017-26号公告《万华化学集团股份有限公司关于对公司合营企 业提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保公告》。 （十五）审议通过《关于授权公司管理层进行美国MDI项目选址并开展前期 工作的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票； 随着本公司在美洲区域MDI销售及业务的增长，公司拟在美国建设MDI装置， 董事会同意授权管理层进行美国项目选址并开展前期工作。 考虑到路易斯安那州丰富的天然气及其他原料供应、密西西比河提供的天然深水码头；公司拟选路易斯安那州为美国MDI项目建设地址，项目初步预计投资9.54亿美元，预计直接创造170个就业岗位。董事会同意授权管理层与路易斯安那州签署相关的意向性投资协议，该意向性协议不构成对本公司的投资约束。 同时授权公司管理层启动相关政府报批（含美国本地的环保许可申请），开展与项目相关的调研，并在法律、法规允许的范围内开展其它合作意向书及相关协议的签署工作。 （十六）审议通过《关于完善公司营业范围及修改公司章程部分条款的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票； 参见公司临2017-28号公告《万华化学集团股份有限公司关于完善公司营业 范围及修改公司章程部分条款公告》。 （十七）审议通过《关于制定 的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票； （十八）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意票 11 票，反 对票0票，弃权票0票； 1、选举公司第七届董事会董事的议案 （1）选举廖增太先生为董事候选人； （2）选举李建奎先生为董事候选人； （3）选举丁建生先生为董事候选人； （4）选举寇光武先生为董事候选人； （5）选举郭兴田先生为董事候选人； （6）选举MU Simon Xinming为董事候选人； （7）选举刘立新先生为董事候选人。 2、选举公司第七届董事会独立董事的议案 （1）选举王宝桐先生为独立董事候选人； （2）选举鲍勇剑先生为独立董事候选人； （3）选举张晓荣先生为独立董事候选人； （4）选举张万斌先生为独立董事候选人。 （十九）审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》，同意票11 票，反对票0票，弃 权票0票； （二十）审议通过《万华化学集团股份有限公司履行社会责任的报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票； （二十一）审议通过《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》，同意票 11 票，反对票0票，弃权票0票。 以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、(十四)、(十六)、(十八)项议案需提交股东大会审议。 三、备查文件 （一）董事会决议 （二）独立董事意见 特此公告。 万华化学集团股份有限公司董事会 2017年4月11日 附件：候选人简历 廖增太，男，1963年4月出生，硕士、高级工程师、国务院特殊津贴专家。 曾任烟台合成革总厂技术科设计员、MDI分厂设备动力科副科长、二期工程技 术组组长、厂长助理、副厂长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司总经理。 现任万华实业集团有限公司董事长兼党委书记，万华化学集团股份有限公司董事长、总裁兼党委书记。 廖增太先生2013年获“山东省优秀企业家”称号；2007年12月获得国家科 技进步一等奖第二位，山东省“富民兴鲁”劳动奖章；2006年10月获得中国石 油和化学工业协会科技进步特等奖第二位；2005年5月获全国劳动模范称号。 李建奎，男，1953年8月出生，EMBA、工程技术应用研究员。曾任烟台合成革总厂总调度室副主任、厂长助理、副厂长、厂长；烟台万华合成革集团有限公司董事长、总经理。 现任万华化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司董事； 李建奎先生曾获全国轻工系统劳动模范称号、山东省技术开发优秀组织者称号、烟台市优秀企业家称号、全国劳动模范。 丁建生，男，1954年11月出生，新加坡国立大学MBA、泰山学者。曾任烟台合成革总厂MDI分厂车间副主任、副总工程师、技术中心副主任，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理、首席技术专家，万华实业集团有限公司总裁。 现任万华化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司董事。 丁建生先生2009年荣获山东省科技最高奖；2008年获得国家科技进步一等奖第一位；2005年获得第五届山东省优秀科技工作者，并获省人事厅二等功；2001年被评为山东省十佳高新技术企业家；2000年被山东省科委评为省十大高新技术企业家，享受国务院特殊津贴；1999年获国家科技进步二等奖第一位；1998年获省科技进步一等奖第一位；1994年获化工部科技进步二等奖。 寇光武，男，1966年2月出生，硕士、高级会计师职称；曾任烟台万华合成革集团公司财务部成本科副科长、科长、财务部部长助理、副部长等职；自1998年任烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师、副总经理等职。 现任万华化学集团股份有限公司董事、常务副总裁、财务负责人&董事会秘书。 寇光武先生曾获“中国信息化十大杰出CIO”、“中国总会计师突出贡献奖”、 “中国CFO年度人物””；目前兼任东北财经大学会计硕士生导师、中央财经大学会计硕士客座导师；山东省上市公司协会财务总监委员会主任委员等。 郭兴田，男，1961年5月出生，硕士、高级会计师。曾任烟台合成革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长，烟台万华合成革集团有限公司资产经营部副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 现任万华化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司董事，万华生态板业股份有限公司董事长。 MU Simon Xinming，男，美国籍，1957年5月出生，南京大学城市规划专 业学士学位、美国北卡罗来纳大学经济计量学硕士学位及发展经济学博士学位。 曾任美国华盛顿世界银行基础设施局、联合国国际开发组织及美国国际开发署投资顾问，菲律宾马尼拉亚洲开发银行项目官员，美国德克萨斯州立大学教授，美国所罗门公司亚太地区副总裁，华夏银行股份有限公司独立董事。 现任万华化学集团份有限公司董事，合成国际有限公司总裁兼董事。 刘立新，男，1954年6月出生，大学本科、高级会计师。曾任烟台冰轮股份有限公司董事会秘书、副董事长、董事长、总经理。 现任万华化学集团股份有限公司董事。 刘立新先生曾获得全国先进财会工作者称号。 王宝桐，男，1958年2月出生，获中国社会科学院经济学博士学位、北京 钢铁学院管理学硕士学位、美国伊利诺伊州理工大学MPA硕士学位。曾任国家工 商总局市场司副处长、中国证监会期货处处长、政策研究室处长、重庆市证监局副局长、2001年至2011年任浙江省证监局局长（2011年已离任）等职务，对中国资本市场有深刻理解，熟悉监管政策、公司治理、并购重组和资本运作等业务。 在浙江工作十年间，参与、帮助100余家中小企业完成IPO上市。 现任浙江九仁资本管理有限公司董事长，万华化学集团股份有限公司独立董事。 鲍勇剑，男，1966年5月出生，本科毕业于复旦大学国际政治系，在中国 上海复旦大学国际政治系获得法学学士学位，在美国南加州大学获公共管理硕士和博士学位。曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问；曾任天平汽车保险的独立董事。 现任加拿大莱桥大学（University of Lethbridge） 管理学院副教授，终 身职(Tenured)。复旦大学管理学院EMBA项目特聘客座教授。南京大学国际商学 院客座教授。万华化学集团股份有限公司独立董事，上海绿庭投资控股集团股份有限公司独立董事。 鲍勇剑先生是多家中国媒体的管理和经济专栏作家，在中国多所着名高校做的讲座和课程受到广泛的欢迎，鲍博士学术研究领域包括：企业竞争战略，变革管理、产业创新、危机管理等。 张晓荣，男，1968年4月出生，工商管理硕士，曾任职于上海市审计局商 贸审计处、上海东方明珠股份有限公司，1995年至今，在上会会计师事务所（特 殊普通合伙）工作。 现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师，万华化学集团股份有限公司独立董事。 张晓荣先生从事注册会计师行业已逾20年，参加过数百家单位的政府审计 和社会审计，熟悉国家产业、财务、会计、税务、工商政策，参与并实际操作过公司重组、改制、上市、配股、收购、兼并等全过程，了解并熟悉其有关政策，能够为公司改进内控制度、整合运作流程、收购、兼并、上市策划提供管理咨询服务，为公司或个人的投资、管理及事业发展提供强有力的支持。 张万斌，男，1964年11月出生，工学博士。1985年9月毕业于华东理工大 学，1988年7月于同校获得工学硕士学位，并留校任教。1993年10月公派获得 日本政府奖学金赴日本大阪大学留学，并于1997年3月获得工学博士学位。1997 年4月至2001年5月在大阪大学担任助理教授。2001年6月至2003年1月就 职于日本三菱化学株式会社横浜综合研究所，任主任研究员。 2003年2月起受聘于上海交通大学化学化工学院，任教授、博士生导师。 2013年8月起任上海交通大学特聘教授。现任万华化学集团股份有限公司独立 董事。 研究成果：主持和参加国家“重大新药创制”科技重大专项、国家自然科学基金重点及面上项目、教育部优秀青年教师资助计划项目、上海市科委和经信委重大和重点科技攻关项目、国际合作项目以及与多家企业的产学研合作项目等多项课题研究。在包括【美国化学会志】和【德国应化】等顶级化学期刊在内的SCI期刊上发表论文140余篇，以上成果的发表，在国际上产生了重要的影响。曾获1995年中国专利局“中国专利十年成就展”银奖，2001年度日本油脂工业会馆奖，2006年度上海交通大学优秀共产党员，2008-2009年上海交通大学师德标兵，2012年凯原十佳教师奖，2012年上海市育才奖，2013年ThiemeChemistryJournal Award以及2014年上海市优秀学科带头人等多项奖励。张万斌教授非常注重理论研究与实际相结合，有多项成果获得了工业化应用。张万斌教授2012 年在抗疟药物青蒿素的高效常规化学合成方面在世界上首次取得了突破性成果，该成果入选2012年国内十大科技新闻和2012年上海市十大科技成果。