证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2017-024 南方中金环境股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2017年4月10日在浙江省杭州市拱墅区湖州街168号美好国际大厦13楼会议室以现场表决及通讯表决的方式召开，其中沈凤祥、赵才甫、沈梦晖、牟介刚、邵少敏出席现场会议，沈金浩、钱盘生、周伟、曲久辉以通讯方式表决。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次董事会会议通知已于2017年3月31日以专人、邮件、电话方式通知全体董事。董事长沈金浩先生召集和主持了本次会议。 经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案： 一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》； 《2016年度董事会工作报告》详见公司《2016年年度报告》“第四节 经营 情况讨论与分析”章节，详见公司于2016年4月11日在中国证券监督管理委员 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。 二、审议通过了《2016年度总经理工作报告》； 2016 年，公司管理层根据董事会的决策部署，制定具体目标和实施路径， 较好的完成了年初确定的各项经济指标和管理目标。 《2016年度总经理工作报告》详见公司于2016年4月11日在中国证券监 督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》； 公司《2016年年度报告》与《2016年年度报告摘要》详见公司于2017年4月11日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。 四、审议通过了《2016年度财务决算报告》； 公司《2016年度财务决算报告》详见公司于2017年4月11日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。 五、审议通过了《2016年度利润分配预案》； 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母 公司所有者的净利润为 509,986,089.29元。公司母公司实现净利润 242,402,781.91元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按2016 年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积24,240,278.19元，加年初结 存未分配利润689,875,180.95元，减本年度已分配利润33,305,864.40元，截 至2016年12月31日，母公司可供分配的利润为874,731,820.27元，资本公积 余额为2,042,421,425.52元。 考虑到公司处于快速发展期，未来积极参与环保项目投资对资金需求较大，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，结合《公司法》及《公司章程》的相关规定，在综合考量公司财务状况及资本金的基础上，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求后，拟定如下分配方案： 以2016年末总股本667,860,408股为基数，向全体股东按每10股派发现金 股利人民币0.80元（含税），合计派发现金股利53,428,832.64元（含税），同 时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增股本534,288,326股。 转增后公司总股本变更为1,202,148,734股。 本次利润分配预计派发现金股利53,428,832.64元（含税），占当年归属于 母公司所有者的净利润509,986,089.29元的10.48%，符合《公司章程》中规定 的利润分配政策。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年4月11 日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。 六、审议通过了《2016年度审计报告》； 公司《2016年度审计报告》详见公司于2017年4月11日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 公司出具了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》天健审〔2017〕2701号，公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。 公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 及独立董事、监事会的相关意见，详见公司于2017年4月11日在中国证券监督 管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审 计说明》； 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况的专项审计说明》天健审〔2017〕2700 号，公司独立董事对 该说明发表了独立意见，监事会对该说明发表了审核意见。 公司《2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》及 独立董事、监事会的相关意见，详见公司于2017年4月11日在中国证券监督管 理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》； 《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》详见公司于2017年4 月 11日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》； 《2016年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、 风险控制、监督机制等方面对公司2016年度内部控制情况进行了有效评价。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南方中金环境股份有限公司内部控制鉴证报告》天健审〔2017〕2699 号，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 公司《2016 年度内部控制的自我评价报告》和天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《关于南方中金环境股份有限公司内部控制鉴证报告》及独立董事、监事会的相关意见，详见公司于2017年4月11日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》； 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计机构，在 执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财务审计工作要求。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的财务审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。 公司独立董事对续聘2017年度财务审计机构事宜已事前认可，并发表了独 立意见，具体内容详见公司于2017年4月11日在中国证券监督管理委员会指定 创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。 十二、审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》；根据公司的经营情况需要，同意公司及子公司向中国农业银行股份有限公司杭州分行仁和支行、招商银行股份有限公司杭州高新支行等金融机构申请人民币综合授信额度不超过三十亿元。 上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自股东大会批准之日起1年内有效。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。与本次授信融资相关的法律文件，授权公司董事长（法定代表人）签署，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年4月11 日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。 十三、审议通过了《关于核销坏账的议案》； 为促进公司的规范运作，真实、准确地反映公司财务状况，同意公司对部分应收账款和其他应收款进行清理，予以核销。本次拟核销的应收款项共计40,469.33元，已全额计提坏账准备40,469.33元，对公司当期利润总额的影响为0元。 本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。 公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司于2017年4月11日在中国证券监 督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》； 由于公司拟实施2016年度利润分配方案，以2016年末总股本667,860,408股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），合计派发现金股利53,428,832.64元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增股本534,288,326股。 鉴于上述利润分配方案的实施，同意将公司注册资本变更为1,202,148,734股。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。 十五、审议通过了《关于修订公司章程的议案》； 由于公司注册资本拟进行变更，同意相应地对公司章程以下条款进行修订： 第六条 公司注册资本为人民币667,860,408元 第十九条 公司股份总数为667,860,408股，公司的股本结构为：普通股 667,860,408股，无其他种类股份。 现修改为： 第六条 公司注册资本为人民币1,202,148,734元 第十九条 公司股份总数为1,202,148,734股，公司的股本结构为：普通股 1,202,148,734股，无其他种类股份。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。 十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司各项变更事宜的议案》； 为保证本次公司各项变更事宜的顺利推进，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会办理公司注册资本变更及章程修订等全部相关事宜。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。 十七、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》； 关于召开2016年年度股东大会的通知详见公司于2017年4月11 日在中 国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。 在综合考虑公司所处行业特征、公司经营现状、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，同意建立对投资者科学、持续和稳定的回报与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，积极回报投资者。同意制定公司未来三年（2017 -2019年）股东回报规划。 公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》详见公司于2017年4月 11日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的公告。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年4月11 日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议表决。 特此公告！ 南方中金环境股份有限公司 董事会 2017年4月11日