证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2017-008 武汉高德红外股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 武汉高德红外股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2017年3 月30日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2016年4月10日在武汉市东湖 开发区黄龙山南路6号公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人,公 司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长兼总经理黄立先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2016年度总经理工作 报告》。 2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2016年度董事会工作 报告》。本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。 《2016年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告》的相关部分。 独立董事向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，将在2016年度 股东大会上进行述职。《独立董事2016年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2016年年度报告全文 及摘要》。本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。 《2016年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2016年度财务决算报 告》。本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。 5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2016年度内部控制自 我评价报告》。 本公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。 《2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2016年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》。 《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 保荐机构、审计机构分别对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2016年度利润分 配的预案》。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属 于母公司股东的净利润70,857,479.59元，加上年初未分配利润344,421,879.92 元，减去2016年提取10％法定盈余公积金819,886.27元，减去2016年分配现 金红利10,180,600.00元，截至2016年12月31日，可供股东分配的利润为 404,278,873.24元。 本公司2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本624,256,031股为基 数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股 本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。 董事会认为公司 2016年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政 策。公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于会计政策变更的议 案》。 财政部于 2016 年12 月3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），该规定适用于2016 年5 月1 日起发生的相关交易。公司按照要求进行会 计政策变更。 具体内容详见2017年4月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《武汉高德红外股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-012）。 9、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所 的议案》。 同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 审计机构，聘期一年，相关费用提请2016年度股东大会授权公司管理层依照市场 公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。 公司独立董事经过认真审核，一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具各项专业报告。因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。 10、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于董事会换届选举 非独立董事的议案》。 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会同意推举黄立先生、张燕女士、王玉女士、王福元先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起三年。 公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审 议，以累积投票制进行表决。第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 11、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于董事会换届选举 独立董事的议案》。 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，同意推举喻景忠先生、王殊先生、邓磊先生为独立董事候选人（其中喻景忠先生为会计专业人士），任期自股东大会决议通过之日起三年。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2016年年度股东大会审议，以累积投票制进行表决。 12、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 具体内容详见2017年4月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《武汉高德红外股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-015）。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 武汉高德红外股份有限公司董事会 二�一七年四月十日 附：（一）非独立董事候选人简历 黄立先生，1963年6月出生，毕业于华中理工大学，硕士研究生学历，中 共党员，高级工程师，享受武汉市政府特殊津贴，曾荣获“国防科技工业协作配套先进个人”、第六届“武汉市十大杰出青年”、武汉市2003－2004年度“优秀创业企业家”称号、湖北省第16届优秀企业家。历任湖北省电力试验研究所研发部高级工程师、湖北省电力试验研究所电力应用技术开发公司总经理、武汉中兴电器有限公司总经理兼总工程师等职务。黄立先生是本公司创始人，是公司红外热像仪专有技术的主要研发者，曾任中国设备管理协会红外专委会常务秘书长、电气检测委员会副秘书长、中国消防协会委员会委员、湖北省消防协会第四届理事会理事等职务。现任公司董事长、总经理。直接持有本公司 28.53%的股份，持股数数178,125,000股，同时亦持有本公司控股股东武汉市高德电气有限公司97%的股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张燕女士，1981年4月出生，本科毕业于武汉大学，长江商学院工商管理 硕士。2003年起进入武汉高德光电有限公司工作，2007年9月起任公司（前身 红外有限）市场总监。现为公司董事、常务副总经理。持有公司 0.07%的股份, 持股数为421,876股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王玉女士，1973年4月出生，毕业于湖北大学，武汉大学EMBA，曾任职于 中外运武汉分公司。1998年起进入武汉高德电气有限公司工作，2005年起任公 司（前身红外有限）副总经理。现为公司董事、副总经理、财务总监。持有公司0.07%的股份,持股数为421,876股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王福元先生，1963年11月出生，毕业于华中理工大学，本科学历，中共党 员，高级经济师。历任武汉市物资局团委书记、武汉市物资局经营管理处处长、武汉市汽车贸易总公司总经理、武汉市武物汽车贸易有限公司董事长兼总经理，现任武汉银创经济发展有限公司董事长、公司董事。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （二）独立董事候选人简历 喻景忠先生，1964年出生，硕士学位，副教授，注册会计师非执业会员。 1985年7月至今于中南财经政法大学会计学院任教；曾担任中国凤凰（000520）、 沙隆达A（000553）、江西长运（600561）、鼎龙股份（300054）的独立董事。现 任香港管理科学研究院特聘专家，清华大学、武汉大学、西南交通大学特聘教授，湖北省注册会计师考试委员会兼职教授，全国物证技术检验委员会副秘书长，最高人民检察院司法会计顾问，湖北省国有企业清产核资专家咨询组专家，武汉市司法会计鉴定专家委员会委员，湖北省检察院、湖北省高级法院技术顾问，湖北省国有大型企业改制协调专家组副组长，万科集团、三九集团、三一重工、中国烟草总公司、盐业总公司的独立战略投资顾问，长江传媒（600757）、鄂武商A（000501）独立董事、公司独立董事。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。 王殊先生，1956年出生，华中科技大学电子与信息工程系教授、博士生导师， 现任华中科技大学电子与信息工程系主任、教育部中国高校社会科学数据中心主任、湖北省智能互联网技术重点实验室主任、全国消防标准化技术委员会第六委员会委员、公司独立董事。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。 邓磊先生，1978年出生，中南财经政法大学法学院经济法博士、深圳证券交 易所金融证券法方向博士后。曾担任深圳市律师协会公司法律业务委员会副主任、创智科技股份有限公司、普路通供应链股份有限公司（002769）独立董事。 2004年7月至今任职于广东华商律师事务所，现为事务所高级合伙人；现担任 深圳市福田区政协委员、广东超华科技股份有限公司（002288）、深圳市海明润超硬材料股份有限公司独立董事、公司独立董事。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。