证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2017―047 江西正邦科技股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况： 1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2017 年3月30日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。 2、本次会议于2017年4月9日下午16:30在公司会议室以现场会议的方式召开。 3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。 4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况： 1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作 报告》； 本项议案需提交2016年年度股东大会审议。 公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016 年年度股东大会上述职。《2016年度独立董事述职报告》将在2017年4月11日刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度总经理工作 报告》； 3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报 告及2017年度财务预算报告》； （1）2016年度财务决算报告： 2016年公司实现营业总收入189.20亿元，较上年增长了15.25%；利润总额10.71 亿元，较上年增长了191.03%；归属于上市公司股东的净利润10.46亿元，较上年增 长了235.85%。 2016年末公司总资产122.59亿元，较上年增长了25.56%，其中流动资产51.90 亿元，较上年增长了26.89%；固定资产净值49.19亿元，较上年增长了10.47%；无 形资产净值2.93亿元，生产性生物资产5.04亿元；负债总额60.40亿元，其中流动 负债45.65亿元；非流动负债14.75亿元；资产负债率为49.27%，较上年下降了14.35 个百分点；2016年末股东权益62.19亿元，较上年增长了75.10%。 （2）2017年财务预算报告： 2017年计划营业收入230亿元，饲料销量580-620万吨，生猪出栏量320-360万 头；兽药业务营业收入保持 30%以上的增速；农药业务营业收入保持 10%以上的增 长。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2017年度的盈利预测，能 否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。 本项议案需提交2016年年度股东大会审议。 4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》； （1）本公司2016年度利润分配预案： 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年度母公 司实现净利润621,722,623.81元，提取法定盈余公积金62,172,262.38元，加上年初未 分配利润375,759,823.01元，减去2015年度分红67,168,780.75元，2016年度可供股 东分配的利润为868,141,403.69元。 根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本2,290,757,173股为基数， 每 10 股派 0.50 元（含税），共计分配利润 114,537,858.65 元，剩余未分配利润 753,603,545.04元结转下年度分配。 （2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。 在利润分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。提请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。 董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及公司的分配政策。 公司独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。 本项议案需提交2016年年度股东大会审议。 5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度报告及摘 要》； 本项议案需提交2016年年度股东大会审议。 《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见刊登于2017年4月11日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017―049号公告。 6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2016年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》； 《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》； 《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度内部控 制规则落实自查表的议案》； 《2016年度内部控制规则落实自查表》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2017年度财 务审计机构的议案》； 公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构， 审计费用根据2017年度审计工作量双方协商确定。 本项议案需提交2016年年度股东大会审议。 10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2017年度 内部控制审计机构的议案》； 公司拟对2017年度公司内部控制情况进行审计，为此，拟续聘大华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，大华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2016年度内部控制财务审计机构，具有证券、期货相关业务许可 资格，具有丰富的执业经验。 本项议案需提交2016年年度股东大会审议。 11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属子公司投资 设立4家控股子公司的议案》； 为了加快公司养殖业务发展，提升生猪养殖效率，公司下属子公司拟以自有资金在江苏连云港、广西防城港、广西玉林、贵州望谟县分别出资1,000万元人民币设立连云港正邦养殖有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准）、防城港正邦养殖有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准）、兴业正邦养殖有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准）、望谟正邦畜牧有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准）4家控股子公司。同时授权下属子公司董事长或公司董事长书面授权的代表签署上述4家控股子公司的相关设立和投资等文件。 本项议案需提交2016年年度股东大会审议。 《关于公司下属子公司投资设立4家控股子公司的公告》详见刊登于2017年4 月11日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2017―050号公告。 12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励 计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》； 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、 公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会 的相关授权，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件已满足，除因离职不符合激励条件的3名激励对象陈火平（已回购注销其被授予股份）、罗海有、万春云，其余31名激励对象的资格合法、有效。 董事会同意办理符合解锁条件的31名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共 187.5万股，占公司目前总股本的0.08%。 公司监事会、独立董事对上述解锁事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期的相关事项出具法律意见书。 《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的公告》详见刊登于2017年4月11日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2017―051号公告。 13、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年年 度股东大会的议案》。 提议召开2016年年度股东大会。 《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见刊登于2017年4月11日《证券 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2017―052号公告。 三、备查文件： 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的五届九次董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二�一七年四月十一日