证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2017-017 深圳雷柏科技股份有限公司 关于深交所2016年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年3月31日，深圳证券交易所向深圳雷柏科技股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）出具了《关于对深圳雷柏科技股份有限公司2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第32号）（以下简称“问询函”）。， 对公司2016年年度报告相关事项提出问询。 公司对年报问询函中的问题进行了认真核查，并按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下： 问题1、你公司第一、二、三和四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润分别为1,071.74万元、255.77万元、308.44万元和-198.89万元； 经营活动产生的现金流量净额分别为-2,648.35万元、-952.67万元、304.79万 元和1,194.22万元。其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 呈下降趋势，经营活动产生的现金流量净额呈上升趋势。请结合行业情况、业务模式、销售和采购政策、大额现金收支等情况说明上述趋势变化的原因。 回复： 一、行业情况、业务模式 公司主营业务分为计算机外设、工业自动化和消费级无人机产品三大类。 随着消费升级和竞技游戏对外设需求的带动，中短期内外设行业预计仍会保持稳定，随着行业的集中度提升，公司有望在行业中占据更大市场份额。政府颁布的《中国制造2025》提出加快制造业转型升级、力争到2025年使我国从制造大国转变为制造强国的目标，公司工业自动化亦即智能装备业务主要聚焦于3C行业，利用多年来自动化改造沉淀，将自身成熟的解决方案、柔性标准化模块及生产线作为独立的业务对外提供给其他有自动化生产需求的客户。 为了顺应客户需求和行业情况变化，并随着客户期望的日益提升和市场竞 争的日趋激烈，公司以关键业务流程再造为核心，以信息技术为工具，通过管理变革和信息化，对关键业务流程和配套的管理体系进行重组和再设计，建设了供应链一体化的管理能力，构建了新的竞争优势。 二、销售和采购政策 （一）基于以上行业情况及业务模式，公司销售收款政策主要包括以下：1.现金结算，客户款到发货模式； 2.客户提供抵押物申请应收账款信用额度； 3.国外销售采用中国出口信用保险申请信用额度； 4.公司经过对优质客户评估，确定部分优质客户内部信用额度，允许有票据结算方式； 5.对于设定信用额度，公司都会通过严格的审批，再根据业务谈判设定不同的账期天数； 6. 根据项目实施合同预收款项及按项目进度验收情况收款。 （二）关于采购政策，公司根据内部不同产品，制定不同的采购付款政策，其中无人机生产研发费用及采购材料大部分属于预付款性质；机器人项目采购主要原材料根据合同预付款，按期支付进度款等；公司键鼠产品材料采取账期结算方式，键鼠产品生产采购根据物料类型，分为不同的采购付款结算方式，如预付 款项、货到付款、月结30-150天等付款结算方式，并提倡采用银行承兑汇票支付货款等。 三、大额现金收支情况――归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）与经营性现金流量净额差异分析 公司第一、二、三和四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额列示如下： 单位：万元 经营活动产生的现金流量项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 经营活动产生的现金流量净额 -2,648.35 -952.67 304.79 1,194.22 -2,102.02 归属于上市公司股东的扣除非 1,071.74 255.77 308.44 -198.89 1,437.05 经常性损益的净利润（元） 差异 -3,720.09 -1,208.44 -3.65 1,393.11 -3,539.07 由上表可得，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与经营活动产生的现金流量净额主要差额体现在第一、二、四季度，以下结合大额现金收支情况，特针对第一、二、四季度对此差额按照季度予以说明。 （一）第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与经营活动产生的现金流量净额差额主要原因为以下： 1.本季度大额经营性现金流出金额中预付无人机业务委托开发支出及材料款项金额1,022.53万元，其中委托开发预付支出755.00万元，材料款项267.53万元，增加经营性现金流支出，但不影响利润表数据，主要系公司无人机MINI产品业务正在研发及开发阶段需要备料，且备IC等物料需预付款项所致； 2.本季度大额经营性现金流出金额中预付机器人业务材料款项351.70万元， 增加经营性现金流支出，但不影响利润表数据，主要系本季度机器人业务在前期投入较多，需要预付材料货款，但本季度未有大额经营性现金流入所致； 3.本季度大额经营性现金流出金额中付外购键鼠成品供应商现金流出影响金额560.46万元，增加经营性现金流支出，但不影响利润表数据。主要系公司本季度付外购成品备货所致； 4.本季度大额经营性现金流出金额中支付已计提的年终奖金金额422.37万 元，增加经营性现金流支出，但不影响利润表数据，主要系本季度发放2015年 年度奖金，该奖金在2015年已计提费用所致； 5.本季度增加季度利润金额但不增加经营性现金流入金额中出售控股子公司影响金额655.71万元，其中所得税费用550.77万元，投资收益104.93万元，主要系处置控股子公司递延所得税费用、投资收益增加利润，但不计入经营活动现金流所致； 6.本季度增加季度利润金额但不增加经营性现金流入金额中财务费用影响金额386.23万元，主要系本季度定期存款、结构性存款利息收入、外币汇兑损益计入财务费用，但不计入经营活动现金流所致； 7.本季度增加季度利润金额但不增加经营性现金流入金额中少数股东损益及非经常性损益影响金额485.45万元，主要系本季度控股子公司亏损金额较大影响所致； 上述大额经营性现金流出但不影响净利润的金额小计2,357.06万元，增加 第一季度利润金额但不增加经营性现金流入金额小计1,527.39万元，合计导致 经营性现金流净额比净利润减少3,884.45万元，与上表中公司净利润与经营活 动产生的现金流量净额差异3,720.09万元相比，基本一致。 （二）第二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与经营活动产生的现金流量净额差额主要原因为以下： 1.本季度大额经营性现金流出金额中预付无人机业务材料款项金额484.70 万元，增加经营性现金流支出，但不影响利润表数据，主要系公司无人机MINI 产品业务正在研发及开发阶段需要备料，且备IC等物料需预付款项所致； 2.本季度增加季度利润金额但不增加经营性现金流入金额中财务费用影响金额706.02万元，主要系本季度定期存款、结构性存款利息收入、外币汇兑损益计入财务费用，但不计入经营活动现金流所致； 上述大额经营性现金流出但不影响净利润的金额小计484.70万元，增加第 二季度利润金额但不增加经营性现金流入金额小计706.02万元，合计导致经营 性现金流净额比净利润减少1,190.72万元，与上表中公司净利润与经营活动产 生的现金流量净额差异1,208.44万元相比，基本一致。 （三）第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与经营活动产生的现金流量净额差额主要原因为以下： 1.本季度减少季度利润金额但不增加经营性现金流出金额中资产减值损失影响金额716.32万元，主要系本季度计提存货跌价准备和坏账准备所致； 2.本季度减少季度利润金额但不增加经营性现金流出金额中收入、成本较第三季度影响金额367.33万元，主要系本季度销售音箱等获利金额低的产品较多所致； 3.本季度减少季度利润金额但不增加经营性现金流出金额中职工薪酬较第三季度影响金额336.16万元，主要系本季度计提2016年度年终奖金所致； 4.本季度减少季度利润金额但不增加经营性现金流出金额中所得税费用影响金额220.00万元，主要系雷柏科技本季度盈利计提递延所得税资产所致； 5.本季度减少季度利润金额但不增加经营性现金流出金额中无人机研发费用确认金额207.00万元，主要系本季度确认前期预付的研发费用支出金额所致； 6.本季度增加季度利润金额但不增加经营性现金流入金额中少数股东损益及非经营性损益影响金额435.50万元，主要系本季度控股子公司亏损金额较大影响所致； 上述减少第四季度利润金额但不增加经营性现金流出金额小计1,846.81万 元，增加第四季度利润金额但不增加经营性现金流入金额小计435.50万元，合 计导致经营性现金流净额比净利润增加1,411.31万元，与上表中公司净利润与 经营活动产生的现金流量净额差异1,393.11万元相比，基本一致。 综上所述，剔除以上不同步影响经营性现金流净额及净利润的大额款项，公司经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动趋势基本一致。 问题2、你公司营业收入中“机器人集成项目”本期收入为3,809.95万元， 比去年同期增加221.95%。请进一步说明“机器人集成项目”的具体情况、增 长原因和未来计划。 回复: 一、机器人业务具体情况 公司拥有十五年的制造业背景，近十年的自动化生产背景，其中七年的柔性及智能工厂生产背景，基于公司的自身平台优势，公司对制造业及其自动化有较为深入的理解，并且已取得了多个专利，同时培养了一大批具备实战能力的开发团队，随着公司不断的发展，亦吸引了大批具备专业知识的人才加盟。 随着公司多年来技术的不断沉淀，厚积薄发，同时也伴随着国内制造业的升级，公司于2013年成立了机器人事业部，成立伊始便立足于3C行业，先后为3C行业的50多家客户提供了咨询服务，实施系统集成的客户有30来家。2016年公司成立了深圳雷柏机器人智能装备有限公司，并在机器人集成业务方面取得了长足发展。目前公司的人才架构，从机械设计人员，软件人员，精益生产团队，市场人员，制造人员，售后人员全方位覆盖，在为客户设计，实施项目的时候具备整体的服务能力，尤其是在大型项目上深得客户的信任和支持。 二、2016年机器人业务收入增长原因 前期公司机器人业务以系统集成项目为主，主要基于对整个工厂布局、物流、产线进行优化和调整，再配合机器人以及周边设备来打造柔性线体，进而实现自动化生产。机器人业务集成项目为非标准项目，其特点是项目实施的周期较长，随项目交付并验收通过后确认收入，2015年实现验收及交付共计6次，2016年实现验收及交付共计13次，2016年公司机器人业务前期接获订单进入批量交付验收期，故确认收入金额得以实现大幅增长。其中第一名客户同比2015年第一名客户增长244.60%，具体数据信息如下： 单位：万元 客户名称 2016年收入 2015年收入 同比增减 第一名 2,618.97 760.00 244.60% 第二名 525.64 222.22 136.54% 第三名 363.78 121.79 198.68% 第四名 94.41 39.32 140.13% 第五名 44.92 11.97 275.42% 其余客户 162.23 28.09 477.48% 合计 3,809.95 1,183.39 221.95% 三、未来计划 公司不断拓宽智能制造等新兴业务的发展，机器人优化业务，在保留机器人系统集成方案输出业务同时，更多研发柔性标准化装备，建立技术及产品壁垒，加快产业化进程。具体如下： 1.将通讯领域，新能源领域，液晶屏显示领域等的智能制造作为核心的战略发展方向，同时在业务模式和业务思路上进行了调整，把帮助企业提升智能制造能力作为公司的目标，与客户建立多渠道合作； 2.加强机器人集成领域的业务拓展，同时将设计研发行业内的通用设备、标准化设备作为重要任务来推进，为客户提供标准化，模块化，兼容性强的自动化产品，以大幅降低客户的投资压力，并提升的设备的利用率和投资回报，目前客户群体开始逐渐从3C领域向其他领域延伸。 3.在供应链领域进行深度整合，与国内外知名机器人企业更紧密的合作，同时导入先进的自动化加工设备，组建自动化产品零部件生产加工团队，以产业链上下游的一体化来大幅提升公司的交付能力。 4.在新技术开发和研发投入方面，公司每年均预算相应研发费用，用于新技术的开发，目前主要方向是机器人视觉领域、MES系统、云存储计算技术等领域。 问题3、你公司本期实现对第一大客户销售金额1.2亿元，占年度销售总额比例为21.02%。请结合公司业务特性说明第一大客户占比的合理性。 答复： 本期第一大客户为外设产品线上平台客户，销售金额1.2亿元，占2016年 年度销售总额比例为21.02%，合理性分析如下： 一、行业背景 电子消费产品的品牌化日趋常态化，消费多元化以及升级、替换成为了电子消费产品市场增长的底层驱动力，存量替换预计会是市场的大趋势，将伴随着整个消费升级过程。对于计算机外设产品，随着PAD走弱，键盘鼠标快速收缩的时期也已过去，2016年以来呈现缓中趋稳特征。 随着整个中国社会消费升级来临，消费习惯也逐渐变化，品质体验、品牌消费正逐渐成为主流，低质低价已难以满足用户期待，更无法获得持久的品牌增值。任何单一的线上渠道或线下渠道，既无法满足用户随时随地的个性化、场景化购物需求，也无法满足供应商产品展示、差异化定位和精准营销的需求。线下体验，线上购买成为一种新的消费行为模式，线上线下融合是大势所趋。 二、公司营销策略 公司的营销策略为线上线下相结合的模式，以线上辅助线下，以线下促进线上。 公司外设业务布局线上销售渠道较早，且上下游供应链一体化带来的快速响应能力，生产自动化水平高保证了产品的高品质，强大的研发设计能力为产品迭代更新提供有力支持，这些核心优势充分保障了公司线上销售的发展，2016年外设产品线上渠道销售占比已经超过50%。 三、2016年公司外设业务情况 2016年公司整体外设业务增长稳定。2016年，公司依托自主研发的自动化 生产体系和以市场需求为驱动，根据行业趋势，积极优化调整产品结构，研发成本领先、高体验度、个性化的产品，建立差异化优势，提升公司产品的竞争力及市场占有率。同时，公司不断丰富产品线，加快产品更新周期，在保持无线外设领先发展的同时，加大针对电子竞技行业发展而衍生的游戏键鼠产品的投放力度。 2016年，计算机外设设备制造收入金额49,812.41万元，同比增长28.01%，受 益于公司外设业务整体复苏，计算机外设产品线上平台客户的销量也实现了增长，相应成为公司本期第一大客户，销售金额1.2亿元，占2016年年度销售总额比 例为21.02%。 综上，公司凭借战略眼光，较早期便发展外设产品线上线下渠道结合的销售模式，充分发挥了公司核心优势，并与客户达成合作共赢，顺应移动互联网时代发展潮流，第一大客户为线上平台客户具备合理性。 问题4、你公司本期销售费用和管理费用为9,053.07万元和8,062.1,3万 元，分别比上期减少29.13%和23.12%；实现营业收入57,438.08万元，同比增 长14.81%。请说明收入增长而销售费用和管理费用下降的原因及合理性。 回复： 一、收入增长原因及合理性 随着国内消费升级和竞技游戏对外设需求的带动，中短期内外设行业预计趋于稳定；随着外设行业的集中度进一步提升，公司有望在行业中占据更大市场份额；随着PAD进一步走弱，键盘鼠标快速收缩的时期也已过去。公司抓住游戏外设及个性化外设两条主线全面布局，聚焦中高端产品，凭借创新的设计理念、高品质的工艺水平及良好的维保政策，产品具有较大的竞争力。在2016年互联网消费调研中心发布的报告中，公司的键盘产品占据19.1%的品牌关注，在十大最受关注键盘产品中独占三席，在鼠标市场品牌关注中占比13.5%，在十大最受关注的鼠标产品中占据两席，充分显示了公司的竞争力。 基于以上，2016年实现营业收入57,438.08万元，同比增长14.81%，主要 原因为国内计算机外设业务实现收入36,753.94万元，同比增长49.81%。综上， 营业收入增长主要受益于国内计算机外设业务的增长，具备合理性。 二、销售费用和管理费用下降的原因及合理性 （一）销售费用下降的原因及合理性 公司2015年同期键鼠产品大力发展欧洲德语区市场，更换新的代理商、在 德国成立子公司组建德语区销售服务团队，进入德语区大型品牌连锁商场，导致2015年公司支付的市场推广费用增加。2016年公司针对2015年销售费用的大幅增加但收入未能实现相应增长的情况，对欧洲市场进行了全面梳理，从海外销售 的组织架构、销售绩效考核机制、销售政策等方面进行了全面优化，使2016年 销售费用得到了全面控制。2016 年海外销售收入在公司严控销售费用的情况下 同比下降了14.51%，销售费用则降低了29.13%，其中降幅最大的海外市场活动 费由2015年的5,315.90万元下降至1,420.20万元。 2016年外设业务收入增加，相应物流费用增加，销售提成等增加也在一定 程度上导致职工薪酬增长，但其增加幅度均小于海外销售费用下降幅度。具体数据如下表所示： 单位：万元 项目 2016年 2015年 同比增减 销售费用 9,053.07 12,775.05 -29.13% 广告宣传等市场开发费用 3,168.10 7,404.01 -57.21% 其中：海外市场活动费 1,420.20 5,315.90 -73.28% 职工薪酬 2,769.36 2,169.74 27.64% 物流费用 905.01 795.84 13.72% 综上所述，销售费用下降主要得益于国外销售费用管控的有效，具备合理性。 （二）管理费用下降的原因及合理性 单位：万元 项目 2016年 2015年 同比增减 管理费用 8,062.13 10,486.51 -23.12% 股权激励费用 -332.62 1,383.34 -124.04% 研发支出 4,280.63 5,256.42 -18.56% 从上表可得，管理费用下降较多主要源于股权激励费用和研发费用的下降，股权激励费用的下降主要是因为股权激励目标未能实现，冲减了前期已计提的股权激励费用。 研发费用的减少，主要为处置乐汇后，乐汇的研发费用不再纳入合并报表范围导致。 三、综上所述，销售收入增长主要来源于国内外设业务增长，而销售费用的下降主要来源欧洲市场的市场活动费用减少，管理费用下降主要来自股权激励费用减少和乐汇不再纳入合并范围导致，收入与费用配比具备合理性，增长质量进一步优化。 问题5、你公司本期出售北京乐汇天下科技有限公司70%的股权，出售日为 2016年4月15日。目前，你公司与交易对方已完成协议签订，且公司已收到转 让款，但因相关行政审批流程，截至报告期末，暂未完成工商变更。请说明你公司本期是否完成出售、是否将北京乐汇天下科技有限公司财务数据纳入本期报表，并说明是否符合会计准则的规定。 回复： 一、概况 公司于2016年 3月 29日召开的第二届董事会第二十三次临时会议以及 2016年4月14日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让子 公司北京乐汇天下科技有限公司股权的议案》并签署股权转让协议，协议约定雷柏科技以3172.35万元人民币的价格将其持有乐汇天下70%的股权转让予姚伟、占志虎、朱光敏三人，完成款项支付后，双方积极配合办理本次股权转让的工商变更登记手续。协议还约定，本协议生效且乙方向甲方支付 50%以上全部股权转让款之日为本次股权转让完成之日。2016年4月14日，北京乐汇公司召开股东大会审议通过上述股权转让事项，2016年4月15日，北京乐汇公司召开股东大会审议通过出资转让及变更董事事项，同意雷柏科技的出资转让，同意免去前期雷柏科技委派的董事人员职务。2016年4月15日，公司收到转让全款3172.35万元，并将公司银行U-KEY以及管理印章返还给北京乐汇，自此雷柏科技不再参与乐汇天下日常运营。 根据企业合并准则关于确定购买日的相关规定，确定支付股权转让款50% 以上的时点做为控制权转移时点。公司于2016年4月15日收到股权转让款全款， 即日起北京乐汇天下科技有限公司及其子公司丧失实际控制权并停止纳入合并范围。 二、对比会计准则，分析乐汇停止纳入合并范围原因 会计上终止确认所转让的长期股权投资，相应确认股权转让收益的时点，应当是将该项投资资产所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，不再对被投资企业享有股东权利和承担股东义务，相应地该项投资不再能够为本企业带来经济利益的时点。 （一）《企业会计准则第20号――企业合并》规定：合并日或购买日是指 合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。 （二）《〈企业会计准则第20号――企业合并〉应用指南》进一步规定： 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移： 条件一：企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 符合。公司于2016年3月29日召开的第二届董事会第二十三次临时会议 以及2016年4月14日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于转 让子公司北京乐汇天下科技有限公司股权的议案》并签署股权转让协议。 条件二：企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 本次股权出售事项无需经过国家有关主管部门审批。 条件三：参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 符合。公司银行U-KEY以及管理印章返还给北京乐汇，自此雷柏科技不再 参与乐汇天下日常运营。 条件四：合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％）， 并且有能力、有计划支付剩余款项。 符合。根据双方签订的股权转让协议，本协议生效且乙方向甲方支付 50% 以上全部股权转让款之日为本次股权转让完成之日，2016年4月15日，公司收 到转让全款3172.35万元， 条件五：合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 符合。公司派出的两名董事于2016年4月15日退出对方董事会。 三、综上所述，公司与乐汇签署的股权转让协议已生效，并收到了对方支付的 100%股权转让款，股权交易已完成，本期已完成出售，北京乐汇天下科技有限公司财务数据不再纳入合并报表，符合会计准则的规定。 特此公告。 深圳雷柏科技股份有限公司 董事会 二�一七年四月十一日