江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2016年度对外担保情况和关联方占用资金情况进行了审慎核查，现发表专项说明和独立意见如下： 1、报告期内，公司不存在对外担保的情况。 2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用的情况。 3、我们认为，公司能严格遵守相关法律、法规的规定，报告期内未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生；也不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 二、关于2016年度利润分配预案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对提交公司第五届董事会第三十五次会议审议的《公司2016年度利润分配预案》发表如下独立意见： 鉴于公司2016年度经营业绩亏损，公司2016年度利润分配预案为：2016年度不向股东分配股利，也不进行资本公积转增股本。 我们认为：公司董事会审议通过的《公司2016年度利润分配预案》符合公 司的实际情况，符合《公司章程》的有关规定。同意公司2016年度利润分配预 案，同意将此预案提交公司2016年年度股东大会审议。 三、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对提交公司第五届董事会第三十五次会议审议的《公司2016年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见： 经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度基本上能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截至 2016年 12月 31 日，公司按《企业内部控制基本规范》的要求，在所有重大方面保持了对财务报表有效性的内部控制，未发现需要整改的重大缺陷。 四、关于公司2017年度日常关联交易预计事前认可意见和独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于2017年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，并发表独立意见如下： 1、我们对公司关于2017年度日常关联交易预计事项进行了事前审阅，同意 提交董事会审议。该事项属于公司与关联法人发生的交易行为，关联董事遵守了回避的原则，董事会及关联董事不存在违反诚信原则而作出上述决议和披露信息的情形。 2、公司就拟与滁州霞客环保色纺有限公司（下称“滁州霞客”）发生的关联交易事项已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易系公司正常生产经营所需，是根据市场化原则而运作，符合公司整体利益。 公司与滁州霞客发生关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格和交易条件公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。 五、关于确认过往委托理财及2017年度委托理财计划的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于确认过往委托理财及2017年度委托理财计划的议案》发表独立意见如下： 我们认为：在保证流动性和资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财，购买流动性好、低风险的银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，同意公司使用自有闲置资金进行委托理财。综上所述，我们同意该项议案并提交股东大会审议。 六、关于会计政策变更的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下： 我们认为：本次会计政策变更公司根据财政部《增值税会计处理规定》执行的结果，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。 （本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页） 独立董事签字： 刘斌 曹军 曹友志 2017年4月10日