江苏霞客环保色纺股份有限公司 董事会关于公司2016年度内部控制自我评价报告 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，为加强和规范江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）内部控制，提高公司的管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会对公司2016年度内部控制的有效性及其运行情况进行了全面自查、评价，现将有关内部控制情况报告如下： 一、公司内部控制情况综述 （一）公司基本情况 公司于2000年12月4日经江苏省人民政府苏政复[2000]224号文批准，由江阴霞客色纺有限公司整体变更发起设立，并于2000年12月12日在江苏省工商行政管理局登记注册。经中国证监会证监发行字[2004]83号文核准，公司于2004 年6月22日发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2004年7月8日在深圳证券交易所中小企业板上市，证券简称“霞客环保”，证券代码“002015”，公司总股本为 5,032万元。 公司自上市至本报告期末，先后实施了送股、资本公积金转增分配方案以及非公开发行股票方案、配股方案以及重整程序中的出资人权益调整方案。目前公司正在实施重大资产重组，拟向上海其辰投资管理有限公司发行股份，购买其所持协鑫智慧能源（苏州）有限公司100%的股权；同时向协鑫集团有限公司（原名为江苏协鑫能源集团有限公司）等七名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 截止 2016年12月31日，公司总股本为40,070.3825万元。 公司经营范围：废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其在差别化、纳米功能性纤维、纱、面料、聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑材料等相关制品中的开发和再生利用，上述产品生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针织品、纺织品、服装生产、销售，利用自有资产对再生废物、环保、资源类项目进行投资。**（以上经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）** （二）公司重大资产重组进展情况 2015年12月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。公司本次重大资产重组方案，即（1）公司向上海其辰投资管理有限公司发行股份，购买其所持协鑫智慧能源（苏州）有限公司100%的股权；（2）公司在发行股份购买资产的同时，向协鑫集团有限公司等七名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变成以清洁能源发电为主业，同时涉及能源管理和服务。 2016年，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作，具体如下： 1、2016年3月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(修订)》等与本次重大资产重组有关的议案。 2、2016年3月30日，公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通 过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(修订)》等与本次重大资产重组有关的议案。 3、2016年4月15日，公司收到中国证券监督管理委员会（下称“证监会”） 出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160671 号），证监会依法受理 公司提交的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。 4、2016年5月6日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（160671号），要求公司在30个工作日内就有关问题作 出书面说明和解释。 5、2016年6月17日，公司依法就证监会上述反馈意见予以回复并公告。 6、2016年9月1日，公司完成了对本次重大资产重组申请文件截止2016 年3月31日财务数据的更新工作。 截止目前，公司本次重大资产重组申请正在中国证监会审核阶段，公司及各中介机构正在进行本次重大资产重组申请文件评估和财务资料的更新工作。 （三）公司内部控制制度建设的有关情况 1、公司建立内部控制制度的基本目标 （1）建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保本公司经营管理目标的实现； （2）明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能； （3）建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保本公司各项业务活动的健康运行； （4）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整； （5）规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；（6）确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。 2、公司建立内部控制制度遵循的原则 （1）内部控制符合国家有关法律法规、财政部、证监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规范以及本公司的实际情况； （2）内部控制能够约束本公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力； （3）内部控制能够涵盖本公司内部涉及的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（4）内部控制能够保证本公司内部涉及的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； （5）本公司建立内部控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果； （6）内部控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 （四）公司的内部控制结构 1、公司组织结构 公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立了健全的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构。 公司组织架构由股东大会、董事会及专业委员会、监事会和经理层组成，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。通过《公司章程》等规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会等机构合法的运作和科学的决策，以及公司经理层严格的管理程序，为内部控制制度的建立和实施提供了一个良好的内部环境。 2、内部审计机构 为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全及完整，公司制定了《内部审计制度》，由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制制度实施的有效性。 公司同时设立由具备专业任职资格及专业知识的专职审计人员组成的内部审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部人员由董事会聘任，审计工作由专职人员独立开展，内部审计部对公司及子公司财务信息的真实性、完整性和内控制度的建立及实施等情况进行监督和检查。 3、人力资源政策 公司制定了招聘、选拔等相关制度，对员工的招聘、选拔、培训、考核、激励建立了制度保证和体系保障。 公司实行全员劳动合同制，依法与员工签订劳动合同，明确劳动关系；与公司员工签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工缴纳社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，保障员工依法享受社会保障待遇。 4、企业文化 公司以“创造色彩、贡献环保”为公司经营理念，以“成为纺织行业龙头的服 务企业”作为公司的发展目标，实现企业社会效益与经济效益同步发展。 二、风险评估 公司在制定战略规划和经营计划时，对公司所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制定相应的风险管理措施。对重要的经营活动和重大项目，在事前、事中和事后，公司均对风险进行识别、评估和分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定持续发展。公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置和出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立识别、收集和分析机制。 三、控制活动 结合风险评估，公司通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在最小范围内。 1、不相容职位分离 公司为了预防并及时发现在经营管理过程中可能发生的错误和舞弊行为，在各业务领域均对不相容职位进行识别和梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职位，如销售与收款，采购询价与采购实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位位置与职责明确保证不相容职位相分离。 2、授权审批控制 公司拥有完整的授权审批体系。《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》等规定了股东大会、董事会、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等公司重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项采取逐级审批授权的制度。 同时，公司设有专门的部门和岗位保证所有业务办理均经过适当授权或审批。 3、会计系统控制 公司财务部在财务管理和会计核算方面设有合理的岗位并赋予相应的职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。财务部门严格按照《企业会计准则》及公司财务管理制度对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序进行。 公司对会计基础工作、财务机构设置、会计账簿、会计凭证和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实、完整。 4、财产保护控制 公司针对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，并通过前述制度的执行与程序的遵守，保证公司的各项资产有明确的管理部门和完善的记录。同时，公司还通过定期盘点与清查各项资产及债权债务核对等措施，确保公司资产完整、安全。 5、运营分析控制 公司设有专门的岗位，对公司运营中产生的生产、购销、投资、财务等方面的信息进行收集、统计和整理，每月对公司的运营情况进行分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。 公司定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、重大项目跟踪和回顾等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。 6、绩效考评控制 公司建立了较为完善的绩效管理制度，对全体员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。 四、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。 纳入评价范围的主要业务和事项： 1、控制环境：包括发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化；2、风险评估：包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险； 3、控制活动：包括资金运营、投资、融资、采购、销售、存货、固定资产、无形资产、工程项目、研发、担保、外协加工、财务报告、全面预算、合同管理、对外提供财务资助、关联交易、突发事件； 4、信息与沟通：包括外部信息的取得、传递和报告，以及内部信息传递、公司内部信息系统及对外信息披露； 5、内部监督；包括内部审计、内控自我评价及反舞弊制度。 重点关注的高风险领域包括：市场风险、原材料采购、销售及应收账款、工程项目、投资、对外担保、财务报告。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和公司内部控制管理手册及《内部控制评价管理制度》等的规定，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 营业收入 营业收入总额的 营业收入总额的0.2%≤错报错报＜营业收 潜在错报 0.5%≤错报 ＜营业收入总额的0.5% 入总额的0.2% 利润总额 利润总额的 5%≤ 错 利润总额的 2%≤错报＜利错报＜利润总 潜在错报 报 润总额的5% 额的2% 资产总额 资产总额的0.5%≤错 资产总额的0.2%≤错报＜资错报＜资产总 潜在错报 报 产总额的0.5% 额的0.2% 所有者权益所有者权益总额的 所有者权益总额的0.2%≤错错报＜所有者 潜在错报 0.5%≤错报 报＜所有者权益总额的权益总额的 0.5% 0.2% 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如： （1）董事、监事和高级管理人员舞弊； （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报； （3）对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； （4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。 一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 缺陷认定等级 直接财产损失金额 重大负面影响 对公司造成较大负面影响并以公告 重大缺陷 1000万元以上 形式对外披露 100万元-1000万元（含 或受到国家政府部门处罚但对未公 重要缺陷 1000万元） 司造成负面影响 一般缺陷 100万元（含100万元）受到省级（含省级）以下政府部门 以下 处罚但对未对公司造成负面影响 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准： 出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。 （1）企业决策程序不科学导致重大决策失误； （2）违犯国家法律、法规，如安全、环保； （3）公司中高级管理人员或技术人员流失严重； （4）媒体负面新闻频现； （5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改； （6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 （三）内部控制的具体实施 1、对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等做了详细的规定。 2、关联交易的内部控制情况 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东的利益，并按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。 公司制定《关联交易决策制度》，规定公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均应予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应按照相关法规的要求进行回避；需独立董事事前认可的关联交易事项，公司董事会应及时将相关资料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见。 3、募集资金的内部控制情况 公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。 4、重大投资的内部控制情况 为规范公司重大投资行为，防范投资风险，公司在《公司章程》和《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》中明确规定了收购资产、对外投资、委托理财等重大投融资业务的决策权限、决策程序及信息披露等，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序。 5、信息披露的内部控制情况 根据《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等的规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》和《投资者关系管理制度》，对信息披露的内容及披露标准、信息披露传递、审核及披露流程、信息披露事务管理职责和保密措施等进行了规范。 公司依法履行信息披露义务，严格遵守公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护公司和投资者的合法权益。 6、突发事件的内部控制情况 公司对突发事件的归类、组织保障、预警和预防、应急处置、奖惩等方面做了详细规定，并实行预防为主、预防与应急相结合的原则，加强对突发事件的应急管理，最大限度降低突发事件造成的影响和损失，保证公司日常生产经营活动的有序进行，保障广大投资者的权益。 7、内部审计的内部控制情况 公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作作了明确的规定和要求。 审计部在董事会审计委员会的领导下，根据年度审计工作计划开展审计工作，实施日常或专题内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。 8、对子公司的内部控制情况 建立健全了子公司的法人治理结构和内部管理制度；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导子公司建立了相应的经营计划、风险管理程序；公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，并制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。 9、固定资产和在建工程的内部控制情况 对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。建立了固定资产管理制度、固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、在建工程的管理制度，明确有关部门和有关人员的责任。 10、合同管理的内部控制情况 根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理制度》，公司办公室对公司对外签订的合同，实行集中管理、统一审查。做到了承办单位全面负责合同的履行，使合同的审查、签订、履行、管理程序化，规范化。 （四）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期存在一般缺陷一项，对外投资（委托理财）内部控制的执行需进一步加强和完善。 报告期内，公司使用自有闲置资金进行委托理财投资购买银行理财产品，投资总额度为3,000万元，在此额度内滚动使用。根据《公司章程》的规定，该投资事项需经董事会审议后提交股东大会审批。 公司经营层未经审批授权进行了上述委托理财投资事项，上述投资事项虽未给公司造成损失，但是违反了《公司章程》的有关规定。经营层规范运作的意识仍需要加强，公司总经理负有直接领导责任；公司财务人员法规意识不强，财务负责人审核业务时，未及时向公司董事会及内控部门报告并及时提醒经营层，负有直接责任。同时，公司内审部对内控制度执行检查和督促不力。 整改情况： （1）公司五届三十五次董事会已审议通过了《关于确认过往委托理财及2017 年度委托理财计划的议案》，并及时对外披露，该投资事项需提交公司2016年 年度股东大会审议。 （2）公司对相关责任人进行考核扣分，并加强法规培训，提高法规意识。 （3）内审部加强对公司内控制度的检查督促，及时发现问题，杜绝类似违规行为发生。 3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。 五、内部控制自我评价 董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度基本上能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截至 2016年12月31日，公司按《企业内部控制基本规范》的要求，在所有重大方面保持了对财务报表有效性的内部控制，未发现需要整改的重大缺陷。 董事会认为：内部控制应当与公司经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将不断完善内部控制体系建设，持续改进内部控制，以适应内外部环境的变化和公司发展的需要。 江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会 2017年4月12日