《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》 （许可类重组问询函[2017]第8号）中资产评估相关问题的回复 深圳证券交易所： 根据贵所《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第8号）的要求，中联资产评估集团有限公司组织评估项目组人员对反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本回复。具体情况如下： 1、重组预案及公司临时公告显示，天音通信已参与深圳市南山区深圳湾超级总部基地项目（以下简称“总部基地项目”）的土地挂牌出让，并已竞得该项目。该土地总规定建筑面积为 103,000 平方米，其中72,100平方米办公建筑面积自竣工验收日起10年内不得转让，其余办公、全部商业可按规定销售。2017年3月22日，公司董事会通过了《公司子公司天音通信有限公司签署 的议案》，天音通信拟与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏盈通”） 签订《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，由西藏盈通或其指定第三方提供总部基地项目开发建设的部分资金支持（20亿），西藏盈通或其指定第三方有权按照约定分享总部基地项目中的部分物业（总部基地项目中可转让的约 24,900 平方米物业，以下简称“转让物业”），该议案需经股东大会审议。重组预案同时显示，本次评估中对天音通信位于深圳市南山区T207-0050宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估，土地的预估值较其账面价值增加 6.79 亿元；在利润补偿期末，对该土地进行减值测试，如存在减值迹象，则进行股份补偿。请你公司：说明在 72,100平方米（约70%）办公建筑面积自竣工验收日起10年内不得转让的情况下，公司采用采用假设开发法对该土地进行评估是否恰当；请财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见； 答复： 根据《城镇土地估价规程》，常用的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次评估方法的选择过程中，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结合评估目的，进行具体分析如下： ①未选用以下评估方法的理由 A基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是以政府公布的基准地价为基础，进行各种修正,确定土地价格的一种方法。根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）》规定，深圳市基准地价主要适用于招拍挂出让产业用地底价确定及经批准办理土地有偿使用手续的行政划拨用地、历史用地、国有企业改制用地的地价测算。因此基准地价系数修正法不适用于反映深圳市土地使用权的市场价值。因此本项目不宜采用基准地价系数修正法进行评估。 B市场比较法 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似土地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。 考虑到深圳湾超级总部基地的规划发展以政府为主导，以优惠地价吸引龙头企业落户，在土地出让时对竞买申请人主体资格设定一定要求，且对开发的物业设定不同条件的转让限制，可比的市场成交案例较少，没有充足的具有替代性的土地交易实例。此外，天音通信通过引进西藏盈通企业管理合伙企业的合作开发资金，对天音通信持有该项目用地的预期收益产生了特别的影响，故无法采用市场比较法评估。 C收益还原法 因本项目是出让开发项目，不是一般出租或经营性土地使用权项目，土地租赁市场尚不成熟，故不适宜采用收益还原法评估。 D成本逼近法 根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）的规定，评估商服用地价格慎选成本逼近法与公示地价系数修正法。T207-0050宗地为商服用地，故不宜采用成本逼近法评估。 ②所选用评估方法的理由 本次采用假设开发法进行评估。假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。T207-0050宗地为待开发土地，天音通信已取得房地产开发企业资质证书，本项目已与国土部门签订《深圳市土地使用权出让合同书》，规划部门已颁发《深圳市建设用地规划许可证》，土地的规划指标已做了较详细规定，且被评估单位对该地块已做初步的开发方案。此外，天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）就深圳天音总部大厦项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，确定了项目可售物业的销售价格；限售物业可通过收益还原法确定该部分物业的价值，具备采用假设开发法评估的条件。假设开发法能够考虑 72,100 平方米（约70%）办公建筑面积自竣工验收日起10年内不得转让的限售条件对宗地价值的影响。综上，最终采取假设开发法进行评估测算。 假设开发法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定评估对象土地价格的一种方法。其基本计算公式为： 土地评估值=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润 其中开发完成后价值=可售物业价值+不可售（限售）物业价值 72,100平方米限售物业通过收益还原法评估不可售物业价值。综上所述，土地使用权不是直接评估对象，只是评估对象的一项要素资产，部分存在限售条件下，采用假设开发法对该土地进行评估是恰当的。 评估师意见 经核查，评估师认为，在对项目土地使用权限制条件充分调查的情况下，因其他方法不适用，且土地使用权不是直接评估对象，只是评估对象的一项要素资产，本次采用假设开发法对该土地使用权进行评估是恰当的。 中联资产评估集团有限公司 2017年3月31日