东方花旗证券有限公司 关于上海华虹计通智能系统股份有限公司 使用闲置资金购买理财产品之核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“华虹计通”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定，对华虹计通使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的情况进行了核查，核查情况如下： 一、华虹计通首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】694号文核准，华虹计通于2012 年6月首次向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为 每股人民币15.00元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师 报字(2012)第113418号”验资报告，本次发行扣除发行费用共计3,600.15万元 后，募集资金净额为26,399.85万元。上述募集资金中，超募资金共计16,063.85 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、截至目前超募资金使用情况披露 2012年7月16日，公司第一届第十五次董事会审议通过《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,200.00万元永久补充流 动资金。 2013年7月15日，公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十 六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用部分超募资金2,000万元（占超募资金净额的12.45%）暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。 2013年 8月 21 日公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十 七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用 3200万元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金。 2013年 12月 13 日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金向关联方购买生产及办公用房的议案》，公司拟使用 100,011,060 元的超募资金，向关联方上海华虹置业有限公司购买锦绣东路 2777弄 9 号及 11 号物业。 三、本次使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品情况 1、投资目的 提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，充分利用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本理财产品，以增加投资收益。 2、投资额度 公司使用不超过人民币15,000万元闲置自有资金和闲置募集资金购买保本 理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。 3、投资品种 公司以使用额度不超过人民币15，000万元的闲置自有资金和闲置募集资金 进行现金管理，购买短期保本理财产品。上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 4、投资期限 以闲置自有资金和闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限均不得超过12 个月。 5、资金来源 公司的闲置自有资金和闲置募集资金。 6、审批程序 本次使用闲置自有资金购买理财产品额度和使用闲置募集资金进行现金管理的额度均属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。 7、公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。若公司连续十二个月内累计计算的投资额度达到以下标准，公司将及时进行公告： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 对金额超过500 万元。 8、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。 四、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 （1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。 （3）相关工作人员的操作和监控风险。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： （1）公司董事会及股东大会审议通过后，分别授权公司总经理负责组织实施，公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （2）公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。 （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。 五、对公司的影响 1、公司运用闲置自有资金投资于理财产品和使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司流动资金的资金使效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。 2、公司在过去十二个月内未使用募集资金补充流动资金，且公司承诺自股东大会通过相关议案起未来十二个月内，不使用募集资金补充流动资金。 六、相关审核及批准程序 1、2017年4月11日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用不超过人民币15,000万元闲置自有资金和闲置募集资金购买保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限为自股东大会通过之日起两年内有效。 为控制风险，上述额度内资金只能用于购买投资期限不超过一年的保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。 2、2017年4月11日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公 司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品和使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不影响日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用不超过人民币15,000万元闲置自有资金和闲置募集资金购买保本理财产品。 3、独立董事认真审议了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和以往理财情况等事项进行了必要的核查，发表了如下意见： 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金购买保本理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。我们一致同意公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用不超过人民币15,000万元闲置自有资金和闲置募集资金购买保本理财产品。在上述额度范围内，授权公司的总经理和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。 七、保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为： 1、公司本次使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本理财产品事项的议案经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，同时公司监事会、独立董事已发表对此事项的同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定； 2、公司本次使用不超过人民币15,000万元的闲置资金购买理财产品，可以 提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 综上，本保荐机构同意公司使用额度不超过人民币15,000 万元的闲置资金 购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海华虹计通智能系统股份有限公司使用闲置资金购买保本理财产品之核查意见》之签章页） 保荐代表人：于力 张勇 于力 张勇 保荐机构：东方花旗证券有限公司 2017年04月11日