证券代码：300330 证券简称：华虹计通 公告编号：2017-016 上海华虹计通智能系统股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海华虹计通智能系统股份有限公司第三届董事会第三次会议于2017年4月11日9：30在锦绣东路2777弄9号5楼会议室召开。公司已于会议召开10日前以书面方式通知全体董事，应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长项翔先生主持，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席了本次会议。 二、会议审议情况 1、审议通过《2016年度总经理工作报告》。 本议案内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 2、审议通过《2016年度董事会工作报告》。 本报告具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2016 年年度报告》第三节“公司业务概述”及第四节“经营情况讨论与分析”部分。 公司独立董事向董事会递交了《2016 年度独立董事述职报告》， 并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。 与会董事认为，公司《2016 年度财务决算报告》客观、真实地 反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。 本议案内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 4、审议通过《2016年年度报告及其摘要》。 2016年年度报告真实反映了公司2016年度的财务状况和经营成 果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2016年年度报告及 其摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 5、审议通过《关于批准公司2017年度工资总额预算的议案》。 根据公司2017年度工作计划，公司拟申请2017年度工资总额为 4164万元。工资总额较2016年申请额3621万元增加额度543万元， 增长幅度15%，主要用于稳定公司核心骨干队伍、技术研发人员的储 备、以及确保一线员工法定最低工资水平的增长。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 6、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》。 董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。 公司独立董事对《2016 年度内部控制自我评价报告》发表了同 意的独立意见。 本议案内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 7、审议通过《2016年度审计报告》等报告的议案。 《2016年度审计报告》、《关于2016年度募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》、《2016 年关于对上海华虹计通智能股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 8、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。 公司独立董事对《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见；公司保荐机构东方花旗证券股份有限公司就《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了信会师报字[2017]第ZA11817号的《关于2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 本议案详细内容请见中国证监会创业板信息披露网站。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 9、审议通过《关于向上海银行申请综合授信额度的议案》 根据公司实际经营情况，拟在2017年度向上海银行申请2.5亿 元（人民币）综合授信额度（用于开具投标保函、履约保函及预付款保函、银行承兑、信用证及短期流动资金贷款等），均采用信用担保方式。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 10、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》 同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期一年。由公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 11、审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的股权激励股份的议案》 公司 2013 年实施限制性股票股权激励计划，以 4.88 元/股向 22名激励对象授予首期限制性股票合计1,480,500股，并于2013年 11月 4 日完成了限制性股票的授予登记工作。由于公司实施了向全 体股东每10 股派1.5 元人民币现金（含税），同时以资本公积向股 东每10股转增4股的2013年度利润分配方案，所以激励对象授予首 期限制性股票合计为2,072,700股。公司已于2015年8月7日完成 了回购注销第一期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份，共计84.49万股；并于2016年8月9日完成了回购注销第二期未达到解锁条件及离职人员持有的股权激励股份，共计71.05万股，现剩余股权激励股份数为51.73万股。 由于股权激励计划实施以来，市场竞争加剧，公司主要业务的毛利率下降，使营业利润出现大幅下降，导致公司业绩指标的增长受到影响。公司2016年业绩指标未达到股权激励计划规定的第三期限制性股票的解锁条件。故公司拟对第三期未达到解锁条件的股权激励股份进行回购注销。由于公司2016年实施了不进行现金股利分配，不送股，不以资本公积金转增股本的2015年度利润分配方案，董事会同意根据股权激励计划的有关规定，不调整限制性股票的回购价格，仍为3.36元/股。 具体回购注销股份数如下： 本次回购前持 本次回 本次回购后 回购对象 有的限制性股 购股数 回购价 尚未解锁的 回购原因 票数量（股） （股） 格（元） 限制性股票 数量（股） 授予股权激 517,300 517,300 3.36 0 业绩未达标 励的对象 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 12、审议通过《公司2016年度利润分配预案》的议案 经立信计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现 净利润-28,947,172.15元，加年初未分配利润 40,241,631.05元， 截至2016年12月31日止，公司可供股东分配利润为11,294,458.90 元，期末资本公积余额为191,599,466.62元。 根据《公司章程》，公司实施现金分红条件不具备，且也不具备发放股票股利的条件。 因此，公司2016年度利润分配预案为：不进行现金股利分配， 不送股，不以资本公积转增股本。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 13、审议通过《关于变更公司注册资本及修改 的议案》 1) 因公司回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票后，公司注册资本、股本将发生变动。公司注册资本由人民币16,851.73万元变更为 16,800.00 万元，公司总股本将从 16,851.73 万股变更为16,800.00万股。 2) 根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，结合公司实 际经营需要，修订了《公司章程》部分条款。 具体章程条款修改如下： 条款 原章程内容 修订后的章程内容 第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 16,851.73万元。公司增加或减少 16,800.00万元。公司增加或减少 注册资本，必须召开股东大会并 注册资本，必须召开股东大会并 作出决议。 作出决议。 第十三条 经依法登记，公司的经营范 经依法登记，公司的经营范 围：设计、开发、生产和销售智 围：设计、开发、生产和销售智 能卡读写设备及系统、自动售检 能卡读写设备及系统、自动售检 票设备及系统、电子收款机及系 票设备及系统、电子收款机及系 统、相关智能仪器仪表和设备并 统、相关智能仪器仪表和设备并 提供安装服务；智能卡 POS 机及 提供安装服务；智能卡 POS 机及 相应的充值机、结算机系统、计 相应的充值机、结算机系统、计 算机、电子工程系统领域内的技 算机、电子工程系统领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、 术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；建筑智能化工程、电 技术服务、公共自行车租赁业务； 子工程；包括（1）雷达、导航与 建筑智能化工程、电子工程；包 测控系统工程；（2）计算机及应 括（1）雷达、导航与测控系统工 用和信息网络工程；（3）通信和 程；（2）计算机及应用和信息网 综合信息网络工程；（4）监控系 络工程；（3）通信和综合信息网 统工程；（5）电子自动化工程；（6）络工程；（4）监控系统工程；（5） 电子声像工程；（7）电磁兼容工 电子自动化工程；（6）电子声像 程；（8）电子机房工程；（9）电 工程；（7）电磁兼容工程；（8） 子设备安装工程。（涉及许可经营 电子机房工程；（9）电子设备安 的凭许可证经营）。 装工程。（涉及许可经营的凭许可 证经营）。 第十四条 公司的股份总数为 公司的股份总数为 16,851.73万股普通股，每股金额 16,800.00万股普通股，每股金额 为壹元人民币。 为壹元人民币。 第十九条 公司股份总数为 16,851.73 公司股份总数为 16,800.00 万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内 股东大会的通知包括以下内 容： 容： （一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和 会议期限； 会议期限； （二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项 和提案； 和提案； （三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议 并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必 和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股 东的股权登记日； 东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名， 电话号码。 电话号码。 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 表决权。 公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资 表决权，且该部分股份不计入出 者利益的重大事项时，对中小投 席股东大会有表决权的股份总 资者表决应当单独计票。单独计 数。 票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相 公司持有的本公司股份没有 关规定条件的股东可以征集股东 表决权，且该部分股份不计入出 投票权。 席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符 合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 公司应在保证股东大会合 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方 法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的 式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段， 投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。 …… …… 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 修改后的《公司章程》见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 14、审议通过《关于公司与上海虹日国际电子有限公司的关联交易的议案》 由于公司承接的项目需要进口部分关键部件及元器件，公司预计2017年将与关联方上海虹日国际电子有限公司累计签署超过 100万元的采购合同，采购单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在2017年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过1000万元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过1000万元，需提交股东大会审议批准。 本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。 表决结果：5票同意、2票回避、0票弃权、0票否决 （回避董事：项翔、陈宇峻 回避原因：两位均为公司和上海虹 日国际电子有限公司同一控股股东上海华虹（集团）有限公司推荐的董事） 15、审议通过《关于公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司的关联交易的议案》 由于公司承接了关联方上海华虹宏力半导体制造有限公司的门禁及厂区道闸改造项目，公司预计与上海华虹宏力半导体制造有限公司在2017年将累计签署超过100万元的合同，合同单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在2017年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过1000万元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过1000万元，需提交股东大会审议批准。 本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。 表决结果：5票同意、2票回避、0票弃权、0票否决 （回避董事：项翔、陈宇峻 回避原因：两位均为公司和上海华 虹宏力半导体制造有限公司同一控股股东上海华虹（集团）有限公司推荐的董事） 16、审议通过《关于公司与上海华虹挚芯电子科技有限公司的关联交易的议案》 由于公司的业务需要，公司预计与关联方上海华虹挚芯电子科技有限公司在2017年将累计签署超过100万元的芯片销售及服务合同，合同单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在2017年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过1000万元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过1000万元，需提交股东大会审议批准。 本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。 表决结果：5票同意、2票回避、0票弃权、0票否决 （回避董事：项翔、陈宇峻 回避原因：两位均为公司和上海华 虹挚芯电子科技有限公司同一控股股东上海华虹（集团）有限公司推荐的董事） 17、审议通过《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》 公司分别经第二届董事会第十七次会议及2014年年度股东大会 审议通过不超过人民币15,000万元闲置自有资金和闲置募集资金购 买保本理财产品, 授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期 限为自股东大会通过之日起两年内有效。 目前,为提高资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司募集资金投资计划的情况下，公司将继续使用不超过人民币 15,000万元闲置自有资金和闲置募集资金购买保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限为自股东大会通过之日起两年内有效。为控制风险，上述额度内资金只能用于购买投资期限不超过一年的保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。 本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 18、审议通过《关于2016年度经营班子绩效考核奖励及2017年 度经营考核方案的议案》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 19、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》 鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重大贡献，且随着公司上市后业务的不断发展，独立董事工作量明显增加。结合行业、地区的经济发展水平，拟自该议案由股东大会批准次月起，将独立董事津贴由每人5万元/年（税前）调整至6万元/年（税前）。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决 三、备查文件 1、公司第三届董事会第三次会议决议 2、公司第三届监事会第三次会议决议 特此公告。 上海华虹计通智能系统股份有限公司 董事会 二○一七年四月十一日